Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по делу n А56-67516/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 января 2015 года

Дело №А56-67516/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бернат К.А.,

при участии:

от истца: не явились, извещены;

от ответчиков: 1. не явились, извещены,

                         2. Титовой А.В. по доверенности от 01.12.2014 № Д-454;

от 3-их лиц: 1. Левиной Л.А. по доверенности от 21.01.2015, Жулькова Д.Ю. по доверенности от 22.12.2014 № 212/3/7549;

                    2. Салтыкова Р.Г. по доверенности от 26.01.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-27506/2014, 13АП-27505/2014) Ришко Натальи Ивановны, Амелиной Елены Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2014 по делу № А56-67516/2013 (судья Домрачевой Е.Н.), принятое

по иску 1. Амелиной Елены Сергеевны, 2. Ришко Наталии Ивановны

к 1. ООО «ТЕОРЕМА», 2. ОАО «Главное управление обустройств войск»

3-и лица: 1. Министерство обороны Российской Федерации, 2. Маркова А.Б.

о признании сделки недействительной,

установил:

Амелина Елена Сергеевна (далее – истец 1, Амелина Е.С.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕОРЕМА» (далее – ответчик 1, ООО «ТЕОРЕМА», Общество), к открытому акционерному обществу «Главное управление обустройства войск» (далее – ответчик 2, ОАО «Главное управление обустройства войск», Управление) о признании недействительным соглашения об отступном от 05.07.2013, заключенным между ответчиками и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ООО «ТЕОРЕМА».

Определением от 19.02.2014 суд удовлетворил ходатайство Ришко Натальи Ивановны, действующей в интересах своего несовершеннолетнего сына Амелина Игоря Сергеевича (далее – истец 2, Ришко Н.И.), о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением от 19.02.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство обороны Российской Федерации (далее – третье лицо 1, Министерство обороны).

Определением от 30.07.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Маркову Анну Борисовну (далее – третье лицо 2, Маркова А.Б.).

Решением суда от 26.09.2014 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Амелина Е.С. и Ришко Н.И. обратились с апелляционным жалобами, в которых, ссылаясь на незаконность решения, просят решение суда первой инстанции отменить, исковые требования истцом удовлетворить в полном объеме.

Заявители полагают ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что наследники не могли влиять на заключение соглашения об отступном, а Маркова А.Б. как доверительный управляющий наследственным имуществом была вправе самостоятельно принимать решение об одобрении заключения соглашения как крупной сделки.

Отзывы на апелляционные жалобы от лиц, участвующих в деле, не поступили.

19.01.2015 через канцелярию апелляционного суда от Ришко Н.И. поступили дополнения к апелляционной жалобе. Явившиеся в судебное заседание лица отрицали получение от Ришко Н.И. дополнений к апелляционной жалобе.

Истцы, ответчик 1, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании ответчик 2, третьи лица против удовлетворения апелляционных жалоб истцов возражали.

В пункте 1 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что апелляционная жалоба подается в арбитражный суд в письменной форме. Апелляционная жалоба подписывается лицом, подающим жалобу, или его представителем, уполномоченным на подписание жалобы. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». При этом нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают такого процессуального действия, как подача дополнений к апелляционной жалобе.

Учитывая, что дополнения к апелляционной жалобе Ришко Н.И. содержат доводы, не приводившиеся истцом 2 в поданной апелляционной жалобе, а также отсутствие доказательств заблаговременного направления данных дополнений иным лицам, участвующим в деле, апелляционный суд не усматривает оснований для рассмотрения и оценки доводов, содержащихся в дополнениях к апелляционной жалобе Ришко Н.И. Проверка законности и обоснованности обжалуемого судебного акта осуществляется по доводам апелляционных жалоб.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционных жалоб, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что Амелин Сергей Николаевич, умерший 20.01.2013, являлся единственным участником ООО «ТЕОРЕМА» и исполнял функции генерального директора Общества.

Его мать, Амелина Е.С., обратилась к нотариусу Вороновой Л.А. с заявлением о принятии наследства.

31.01.2013 Амелина Е.С. подала нотариусу Вороновой Л.А. заявление о принятии мер к охране наследственного имущества, включая долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов, доверительным управляющим Амелина Е.С. просила назначить Маркову А.Б.

31.01.2013 нотариус Воронова Л.А. (учредитель управления) и Маркова А.Б. (доверительный управляющий) заключили договор доверительного управления наследственным имуществом (далее – договор доверительного управления имуществом), по условиям которого учредитель управления передал доверительному управляющему на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах наследника – Амелиной Елены Сергеевны (выгодоприобретатель).

В соответствии с пунктом 1.2. указанного договора объектом доверительного управления является доля в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «ТЕОРЕМА».

На основании пункта 3.3. данного договора доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом, права собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

В пункте 7.1. названного договора предусмотрено, что договор заключен сроком до даты получения выгодоприобретателем свидетельства о праве на наследство на имущество, переданное в доверительное управление по указанному договору.

Решением доверительного управляющего Марковой А.Б. от 04.02.2013 № 01/13 на должность генерального директора Общества назначен Леови Д.В.

05.07.2013 между ООО «ТЕОРЕМА» (должник) и ОАО «Главное управление обустройства войск» (кредитор) было заключено соглашение об отступном.

В соответствии с пунктом 1.1. указанного соглашения должник взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора займа, поименованных в пункте 1.2. настоящего соглашения, и соглашения о расторжении указанных договоров займа, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

На основании пункта 1.3. данного соглашения с момента подписания настоящего соглашения обязательство должника возвратить кредитору общую сумму займов в размере 2 312 225 018 рублей 43 копейки и процентов за пользование суммами займов в размере 156 034 599 рублей 86 копеек, а всего 2 468 259 618 рублей 29 копеек, прекращается полностью.

Решением № 06/13 от 05.07.2013 доверительный управляющий Маркова А.Б. одобрила заключение между ООО «ТЕОРЕМА» и ОАО «Главное управление обустройства войск» соглашения об отступном от 05.07.2013.

Полагая, что указанная сделка является крупной сделкой, совершена с нарушением правил, установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), совершением указанной сделки истцам причинены неблагоприятные последствия и убытки, истцы обратились с настоящим иском.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами статьи 1026, статьи 1173, статьи 1012, пункта 1 статьи 1153, пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1, пункта 3, пункта 5 статьи 46, пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению о необоснованности заявленных исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб истцом судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.

Утверждение истцов о том, что Маркова А.Б. как доверительный управляющий наследственным имуществом была не вправе самостоятельно принимать решение об одобрении заключения соглашения об отступном как крупной сделки, не основано на нормах права.

В пункте 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

В силу пункта 2 указанной статьи осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1013 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.

Согласно пункту 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

В статье 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена ответственность доверительного управляющего.

В пункте 3.3. договора доверительного управления, заключенного в интересах Амелиной Е.С., являющейся выгодоприобретателем по названному договору, установлено, что доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом, права собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

При этом указание истцов на то, что доверительный управляющий без учета мнения наследников в любом случае не вправе принимать решения об одобрении крупных сделок общества, не обоснованно ссылками на соответствующие правовые нормы.

Данная обязанность доверительного управляющего не установлена ни законом, не предусмотрена она и в договоре доверительного наследственным имуществом.

На доверительном управляющем в силу нормы пункта 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации лежит обязанность осуществлять управление имуществом в интересах в данном случае выгодоприобретателя.

При этом относимые и допустимые доказательства того, что совершенная сделка об отступном противна интересам Амелиной Е.С., повлекла наступление каких-либо неблагоприятных последствий для истцов, заявителями в материалы дела не представлены.

В то время как доказательства, представленные ответчиками, напротив, свидетельствуют об экономической обоснованности заключения спорного соглашения исходя из целей недопущения последствий, способных причинить вред имущественным интересам наследников. Заключение и исполнение соглашения об отступном привело к прекращению обязательств ООО «ТЕОРЕМА» по договорам займа на общую сумму 2 468 259 618 рублей 29 копеек.

При этом договор доверительного управления, объектом которого является 100% долей в уставном капитале ООО «ТЕОРЕМА», был заключен в ситуации, когда круг наследников Амелина С.Н. находился в состоянии неопределенности в связи с внезапной смертью наследодателя, являвшегося одновременно участником и генеральным директором ООО «ТЕОРЕМА», и имеющимся неразрешенным спором о правах на наследство.

Объективно в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что на момент совершения оспариваемой сделки свидетельства о праве на наследство Амелиной Е.С. и Ришко Н.И., действующей в интересах своего несовершеннолетнего сына Амелина И.С выданы не были.

В связи с указанными выше обстоятельствами коллегия судей полагает верным вывод суда первой инстанции, что у истцов отсутствовала возможность влиять на заключение