Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу n А56-42888/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2015 года

Дело №А56-42888/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     09 февраля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 февраля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Алчубаевой Т.Е.

при участии: 

от истца: Овсянников А.Е., паспорт, Ефремов Д.А., доверенность от 26.05.2014

от ответчика 1: не явился, извещен

от ответчика 2: Анушкин Ю.И., паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30099/2014) Овсянникова Андрея Евгеньевича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 по делу № А56-42888/2014 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Овсянникова Андрея Евгеньевича

к 1) Шевцовой Ирине Владимировне, 2) Анушкину Юрию Ивановичу

о признании недействительным договора дарения 30, 35% доли в уставном капитале ООО «Океанпром»

установил:

Участник ООО «Океанпром» Овсянников Андрей Евгеньевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шевцовой Ирине Владимировне (далее – ответчик 1) и Анушкину Юрию Ивановичу (далее – ответчик 2) о признании заключенного между ответчиками договора дарения 30, 35 % доли в уставном капитале ООО «Океанпром» от 14.05.2014 недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий недействительности сделки путем возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Ответчики против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзыве, указывая на отсутствие у истца заинтересованности в признании договора недействительным, так как он не является стороной оспариваемой сделки, а как участник хозяйственного общества он имеет право оспаривать сделку только по основаниям, предусмотренным нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении. фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов истец считает, что фактическая передача долей одаряемому не произошла, спорная сделка совершена лишь для вида и не повлекла соответствующих ей правовых последствий, а фактически была направлена  на создание препятствий для реализации истцом предусмотренного законом способа защиты своих прав как участника общества.

Податель жалобы полагает, что поскольку доля в размере 30, 35% в уставном капитале ООО «Океанпром» приобретена ответчиком 2 до брака, указанная доля является собственностью ответчика 2 и на нее не распространяются  режимы общей или раздельной собственности супругов, предусмотренные брачным договором.

Кроме того, податель жалобы считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истец не является лицом, чьи субъективные права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства.

Рассмотрев ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, апелляционный суд пришел к выводу о его отклонении в соответствии с п. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика 2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

От ответчика 1 в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя и необходимостью представления отзыва на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленные ответчиком ходатайства, отказал в их удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, считая возможным рассмотрение дела в отсутствие отзывов на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено, что между ответчиками Анушкиным Ю.И. (даритель) и его супругой Шевцовой И.В. (одаряемая) 14.05.2014 заключен нотариально удостоверенный договор дарения 30, 35% доли в уставном капитале ООО «Океанпром» номинальной стоимостью 3 035 руб., исполненный на бланке 78АА3420903.

Участник ООО «Океанпром» Овсянников А.Е., ссылаясь на то, что оспариваемая сделка заключалась сторонами только для создания видимости возникновения прав и обязанностей в отношении перехода прав на долю в уставном капитале ООО «Океанпром» с целью воспрепятствовать удовлетворению иска Овсянникова А.Е. об исключении Анушкина Ю.И. из ООО «Океанпром», рассматриваемого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело №А56-22498/2014), обратился с настоящим иском в арбитражный суд, с требованием признать данную сделку недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование своих доводов о мнимости сделки истец указал на то, что после совершения договора дарения Шевцова И.В. лично не участвовала ни в одном из собраний участников Общества, на всех собраниях присутствовал Анушкин Ю.И., т.о. фактическая передача доли одаряемому не произошла и соответствующие правовые последствия не наступили. 

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов и возражений сторон, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований на основании следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции от 07.05.2013 сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно пункту 4.2 Устава ООО «Океанпром» участник Общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли одному и(или) нескольким участникам и (или) третьим лицам. Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется.

Вместе с тем, как следует из представленных ответчиками документов, в силу пункта 12 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в результате заключенного ими договора дарения доли в уставном капитале ООО «Океанпром» право на долю в размере 30,35 % уставного капитала ООО «Океанпром» перешло от Анушкина Ю.И. к Шевцовой И.В. в момент нотариального удостоверения сделки.

Как пояснили ответчики, в соответствии с заключенным ими брачным договором от 05.10.2012 (нотариальный бланк 78АА2619687) они имеют раздельный режим собственности.

После заключения договора дарения доли Анушкин Ю.И. является представителем своей супруги и участвует в собраниях участников ООО «Океанпром» на основании договора поручения б/н от 14.05.2014 и доверенности от 19.06.2014 №78АА6770651, что подтверждается листом регистрации участников ООО «Океанпром» от 15.05.2014 для участия в собрании. С этого момента всем остальным участникам Общества стало известно о состоявшейся сделке.

Явочный лист участников, прибывших для участия в годовом собрании участников ООО «Океанпром» от 24.07.2014 также свидетельствует о том, что Анушкин Ю.И. участвовал в собрании от имени Шевцовой И.В.

Указание в протоколе годового общего собрания участников ООО «Океанпром» от 19.05.2014 Анушкина Ю.И. без ссылки на то, что он является представителем Шевцовой И.В. доказательством мнимости сделки не является, поскольку протокол составлялся истцом Овсянниковым А.Е.

Данный факт в судебном заседании не опровергнут.

При наличии в материалах дела других документов, свидетельствующих о том, что после 14.05.2014 Анушкин Ю.И. на собраниях участников ООО «Океанпром» представлял интересы Шевцовой И.В., действия самого истца по заполнению протокола собрания участников Общества не могут являться доказательством мнимости оспариваемой им сделки.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно счел, что истец не доказал, что на момент заключения договора дарения доли в уставном капитале ООО «Океанпром» Анушкину Ю.И. и его супруге Шевцовой И.В. было известно о предъявлении Овсянниковым А.Е. иска об исключении Анушкина Ю.И. из Общества.

В соответствии с частью первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В рассматриваемом деле с учетом субъектного состава участников спора предметом защиты могут являться права, принадлежащие истцу в связи с участием в хозяйственном обществе.

Участниками обществ с ограниченной ответственностью иски о признании сделок, совершенных обществом, могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством, в частности участники вправе предъявлять иски о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью в соответствии со статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По основаниям, предусмотренным вышеуказанными нормами, договор дарения истцом не оспаривается.

По основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть оспорена только лицом, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Доказательства того, что оспариваемый по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор дарения каким-либо образом нарушает права, предоставленные истцу как участнику ООО «Океанпром» статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а предъявление настоящего иска обеспечивает их восстановление, в деле отсутствуют. Стороной, получающей что-либо при условии признания договора недействительным как мнимой сделки, истец не является.

Апелляционные доводы истца подлежат отклонению апелляционным судом на основании следующего.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, истец не является стороной договора дарения, указания на закон, в соответствии с которым ему, как участнику ООО «Океанпром» предоставлено право на обращение в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки исковое заявление не содержит.

В соответствии с Уставом Общества согласие участников Общества на дарение участником своей доли не требуется.

Запрета на отчуждение доли в Уставном капитале ООО «Океанпром» третьим лицам не установлено.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или иным федеральным законом право участника Общества Овсянникова А.Е. на предъявление требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки не предусмотрено.

Таким образом, в соответствии с частью 3 статьи 166 ГК РФ Овсянников А.Е. не отнесен к числу лиц, которые вправе обращаться с таким иском.

Вместе с тем, Овсянников А.Е. не обладает также и правом на предъявление иска о признании ничтожной сделки недействительной, поскольку он не имеет охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной.

Довод истца о том, что заключением договора дарения ответчик 2 нарушил его охраняемый законом интерес на обращение в суд с иском об исключении ответчика 2 из числа участников Общества, не соответствует действительности, поскольку истцом право на обращение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ответчика 2 из числа участников ООО «Океанпром»