Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 по делу n А42-5997/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков обществу и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 62, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ)

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Согласно статье 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Постановлением Пленума ВАС РФ № 62 бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения генерального директора возложено на истца, требующего взыскания убытков. В свою очередь генеральный директор, также не освобожден от обязанности представлять доказательства добросовестности и разумности своих действий.

Как установлено Арбитражным судом Мурманской области в рамках дела             № А42-7745/2010 (1н), договор от 01.11.2010 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 24.06.2008 № 75/08-МРМ заключен с целью причинения убытков кредиторам ООО «Строитель» путем выведения имущества из конкурсной массы и передачи имущества ЗАО «Центргазстрой». В результате заключения указанного договора ООО «Строитель» передало ЗАО «Центргазстрой» без предоставления встречного исполнения колесный экскаватор марки ЕК-14-20, за который ООО «Строитель» ранее уплатило лизинговые платежи в общей сумме               2 716 416 ,16 руб.

Таким образом, при стоимости экскаватора 2 440 113,83 руб.                             ЗАО «Центргазстрой» фактически приобрело его за 166 353,34 руб.

Как прямо указано в определении Арбитражного суда Мурманской области от 01.10.2013 по делу № А42-7745/2010 (1н) ЗАО «Центргазстрой» стало собственником предмета лизинга, не внеся экономически обоснованной цены, по сути, в основном за счет ООО «Строитель».

Указанные обстоятельства явились основанием для признания договора от 01.11.2010 недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «Строитель» денежных средств, уплаченных за имущество, с лица, которому данное имущество передано.

О наличии заинтересованности в заключении договора от 01.11.2010                Ненько П.И. проинформировал ЗАО «Центргазстрой» в установленном порядке, одобрение сделки компетентным органом (советом директоров Общества) произведено.

Из изложенного следует, что взысканная определением Арбитражного суда Мурманской области от 01.10.2013 по делу №А42-7745/2010 (1н) сумма не является для ЗАО «Центргазстрой» убытками, подлежащими возмещению бывшим руководителем Общества: условия договора от 01.11.2010 свидетельствуют о заключении сделки исключительно в интересах ЗАО «Центргазстрой» в ущерб            ООО «Строитель», негативных последний для ЗАО «Центргазстрой» указанная сделка не повлекла.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что удовлетворение иска Штырхунова А.В. повлекло бы неосновательное обогащение                             ЗАО «Центргазстрой» за счет Ненько П.И.

Также апелляционная коллегия поддерживает выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 13 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 № 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из разъяснения, изложенного в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ №62 следует, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено участником юридического лица, срок исковой давности исчисляется с момента нарушения. В случае, если лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица, течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Настоящий иск предъявлен Штырхуновым А.В. как акционером                             ЗАО «Центргазстрой». Сделка, в результате заключения которой, по мнению истца, Обществу причинены убытки, заключена 01.11.2010.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Аналогичные положения содержатся в уставе ЗАО «Центргазстрой» (пункт 7.1).

Доказательства того, что Ненько П.И. скрывал от акционеров                                  ЗАО «Центргазстрой» факт заключения договора от 01.11.2010 в материалах дела отсутствуют.

Сделка одобрена советом директоров Общества 29.10.2010, имущество выкуплено у лизингодателя, принято по акту 22.11.2010 и поставлено на бухгалтерский учет.

Настоящий иск предъявлен 06.08.2014.

Таким образом, к моменту подачи Штырхуновым А.В. иска в рамках настоящего дела срок давности по заявленному требованию по изложенным в нем обстоятельствам относительно оценки действий единоличного органа управления Обществом (бывшего генерального директора) – заключения договора от 01.11.2010 - истек, что является самостоятельным основанием для отказа заявителю в удовлетворении заявленного иска.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 20.10.2014 по делу       №  А42-5997/2014  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов