Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу n А26-7056/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 марта 2015 года

Дело №А26-7056/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     12 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Терентьевой О.А.

при участии: 

от истца (заявителя): Попова М.О. по доверенности от 05.12.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1670/2015)  конкурсного управляющего ООО «Северянка» Беньяминова И.В.

на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 18.12.2014 по делу № А26-7056/2013 (судья Мишкина А.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Северянка» Беньяминова И.В.

к Артемьевой А.В.

о признании недействительным договора купли-продажи  и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северянка» (далее - ООО «Северянка», должника; ОГРН - 1021000843181, ИНН - 1002000167, адрес места нахождения: 186610, Республика Карелия,  Кемский район, г. Кемь, ул.  Энергетиков, д.22),

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2014 по заявлению Федеральной налоговой службы общество с ограниченной ответственностью «Северянка» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Беньяминов И.В.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.02.2014 № 26.

29 июля 2014 года в суд от конкурсного управляющего ООО «Северянка» Беньяминова И.В. поступило заявление №29/07 от 29.07.2014 о признании недействительным договора купли продажи от 19.11.2012, заключенного между ООО «Северянка» и Артемьевой А.В., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Артемьевой А.В. возвратить ООО «Северянка» полученное по недействительной сделке нежилое помещение, общей площадью 73 кв.м., расположенное по адресу: г. Кемь, Пролетарский пр., д.47 (условный номер 10:02:0101:00:000:1279|10:031).

Протокольным определением суда от 10.11.2014 удовлетворено ходатайство представителя конкурсного управляющего об уточнении требования, к рассмотрению принято требование о признании недействительным договора купли-продажи от 19.11.2012, заключенного между «Северянка» и Артемьевой А.В., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Артемьевой А.В. возвратить ООО «Северянка» действительную стоимость спорного помещения на момент приобретения в размере 1 107 000 руб. Указанные уточнения обусловлены  представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д.34 том дела 2), из которой следует, что с 15.08.2014 собственником спорного помещения является не Артемьева А.В., а иное лицо (Петрова О.К.).

Определением  от 18.12.2014 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе управляющий просит данный судебный акт отменить, заявление – удовлетворить, поскольку суд, отказывая в признании требований обоснованными, не принял во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что денежные средства были фактически уплачены Артемьевой А.В. за продаваемый объект недвижимости. Полагает, что сделанная Степанцовым С.А. на оспариваемом договоре надпись, не может являться доказательством оплаты по договору, а потому оспариваемая сделка совершена безвозмездно.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Ходатайство конкурсного управляющего должника об истребовании доказательств, поданное в порядке части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрено апелляционным судом и отклонено на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

Между ООО «Северянка» (продавец) и Артемьевой А.В. (покупатель)  заключен договор купли-продажи от 19 ноября 2012 года (л.д.12-15 том дела 1), в соответствии с условиями которого продавец передал, а покупатель принял в собственность встроенное нежилое помещение магазина общей площадью 73 кв.м., расположенное по адресу: г. Кемь, Пролетарский пр., д.47 (условный номер 10:02:0101:00:000:1279|10:031).

Согласно пункту 2.1 договора указанное помещение продается по цене 500 000 руб.

Государственная регистрация прекращения права собственности ООО «Северянка» на данное помещение произведена 06.12.2012 (л.д.74 том дела 1).

Полагая, что условия заключенного сторонами договора предусматривают неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной, а также, что сделка была совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной по основаниям, указанным в пунктах 1 и  2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Артемьевой А.В. в пользу ООО «Северянка» действительной стоимости спорного помещения на момент приобретения в размере 1 107 000 руб. Как следует из заявления, конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка совершена в преддверии банкротства должника, имущество было продано при неравноценном встречном предоставлении, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, сделка совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, в результате сделки должник утратил актив, за счет которого возможно было бы погашение требований кредиторов, другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности должника.

Артемьева  А.В. полагала заявление подлежащим отклонению по следующим основаниям:

     -оспариваемый договор заключен 19.11.2012 года, то есть более чем за один год до принятия судом заявления о признании ООО «Северянка» банкротом, и, следовательно, он не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве);

     -отсутствуют условия, необходимые для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, заявителем не доказано наличие признака неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки (по мнению представителя ответчика, обязательства по уплате обязательных платежей на основании решения Межрайонной ИФНС №1 по РК №40 от 05.11.2013 возникли у должника после принятия соответствующего решения налоговым органом, а именно после 05.11.2013);

     -Артемьева А.В. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к нормам пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, так как была освобождена от обязанностей директора ООО «Северянка» 12.11.2012, то есть более чем за год до момента возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Северянка»;

     -Артемьева А.В. не могла знать об ущемлении в результате оспариваемой сделки интересов кредиторов должника либо о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так как на момент совершения сделки она не состояла  в каких-либо договорных отношениях с ООО «Северянка»;

     -применительно к оспариваемой сделке отсутствует признак причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а именно, отсутствует неравноценное встречное исполнение обязательства ответчиком. В обоснование данного довода ответчик указывает, что отчет об оценке №199-17-06/14 от 17.06.2014, на который ссылается заявитель  и согласно которого рыночная стоимость спорного имущества составляет  1 107 000 руб., проводился в июне 2014 года, в то время как на момент совершения сделки спорное помещение имело иное (худшее) техническое состояние и было приведено в надлежащее состояние только в результате проведенного ответчиком в 2013 году ремонта, стоимость которого составила 607 980 руб.

Суд первой инстанции оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не усмотрел.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом установлено, что производство по делу о банкротстве ООО «Северянка»  возбуждено 27.11.2013, а оспариваемый договор подписан 19.11.2012.

Однако, управляющий, указывая на то, что оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом,  ошибочно исчисляет данный период с 06.12.2012 (даты государственной регистрации прекращения права собственности ООО «Северянка» на спорное помещение). Так, конкурсный управляющий не учитывает, что оспариваемый договор считается заключенным с момента его подписания, а именно - 19.11.2012, поскольку в данном случае не применимы положения пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду того, что Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательной государственной регистрации договора купли-продажи нежилых помещений, а потому последний считается заключенным с момента его подписания, а не с момента регистрации перехода права собственности (Информационное письмо Президиума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 1997 года №21 «Обзор практики разрешения споров, возникающим по договорам купли-продажи недвижимости»).

При таких обстоятельствах следует признать, что оспариваемая сделка заключена ранее года до принятия судом заявления Федеральной налоговой службы о признании ООО «Северянка» банкротом, что имело место 27.11.2013, а потому оснований  для признания указанного договора недействительным на основании норм пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции отсутствовали.

Учитывая изложенное, сделка подпадает под признаки подозрительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (совершена в пределах 3 лет, но за пределами 1 года до принятия заявления о признании должника банкротом).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской