Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2015 по делу n А56-39553/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

в материалах дела устава                       ЗАО «СИТИ», утвержденного общим собранием акционеров Общества 26.04.2002, следует, что вопрос об образовании исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, отнесен к компетенции общего собрания акционеров.

На основании пункта 11.3. устава Общества руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором, избираемым общим собранием акционеров Общества сроком на пять лет с правом следующего переизбрания.

При этом пунктом 10.35 устава Общества предусмотрено, что голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном  Федеральным законом «№Об акционерных обществах».

Таким образом, из имеющихся в материалах дела доказательств, положений Закона № 208-ФЗ, устава Общества, не следует, что определение условий трудового договора с генеральным директором, в том числе касающихся выплаты премий и материальной помощи генеральному директору (с учетом изначально имеющегося преимущества числа голосов у Кякк Е.В.), требовалось обязательное одобрение общего собрания акционеров.

Кроме того, премии на основании спорных приказов выплачивались не только ответчику, но и иным сотрудникам.

Помимо этого, из материалов дела следует, что за 2010 год чистый убыток Общества составил 6 088 000 руб.,; за 2011 год чистая прибыль Общества составила 592 000 руб.; по итогам 2012 года чистая прибыль равна 3 758 000 руб.;  за 2013 год чистая прибыль Общества составила 3 035 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган акционерного общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

В пункте 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В данном случае, коллегия судей приходит к выводу, что истцом вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт противоправного поведения ответчика, в связи с чем возложение на него ответственность в виде возмещения Обществу убытков является необоснованным. Поскольку исковые требования не обоснованы по праву, в удовлетворении иска следовало отказать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.10.2014 по делу №  А56-39553/2014  отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Кякк Людмилы Васильевны в пользу Кякк Евгения Вальтеровича 2000 руб. расходов по госпошлине.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов