Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу n А26-6692/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 марта 2015 года

Дело №А26-6692/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     17 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии: 

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явились, извещены;

от 3-го лица: 4 – Скрипачева Ю.Г. по доверенности от 20.10.2014; 1,2,3,5,6 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3749/2015)  Суржиковой Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 19 декабря 2014 года по делу № А26-6692/2013 (судья Шалапаева И.В.,), принятое

по иску Суржиковой Ирины Владимировны

к 1) ЗАО «Ладвинский леспромхоз» (ОГРН 1021001120953, ИНН 1020005577,),2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №10 по Республике Карелия

3-и лица: 1) Богомолов Анатолий Николаевич; 2) Костяков Иван Егорович; 3)Jula№da Augusti№; 4) Wy№moor Part№ers Ltd; 5) Karelkame№ Holdi№g AB; 6) временный управляющий ЗАО «Ладвинский леспромхоз»

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 05.08.2013 и 29.08.2013, решения Совета директоров ЗАО «Ладвинский ЛПХ» от 29.08.13, записи № 2131040010297 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице,

установил:

Суржикова Ирина Владимировна (далее - истец, Суржикова И.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Ладвинский леспромхоз» (далее - ответчик, Леспромхоз, Общество) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.08.2013 и записи №2131040010297 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице.

В рамках дела №А26-7321/2013 Суржиковой И.В. заявлены требования о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ладвинский леспромхоз» от 05.08.2013 и решения Совета директоров ЗАО «Ладвинский леспромхоз» от 29.08.2013.

Определением суда от 02.04.2014 по ходатайству Wy№moor Part№ers Ltd дело А26-7321/2013 объединено с делом А26-6692/2013 с присвоением номера А26-6692/2013.

Определением от 17.12.2013 в качестве соответчика к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция ФНС России №10 по Республике Карелия.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: на стороне истца - Богомолов Анатолий Николаевич, Костяков Иван Егорович; на стороне ответчика - Jula№da Augusti№, Wy№moor Part№ers Ltd, Karelkame№ Holdi№g AB, временный управляющий ЗАО «Ладвинский леспромхоз».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, полагая его принятым с нарушением норм материального права, Суржикова И.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы истцом указано на то, что судом, пришедшим к выводу о том, что ведение реестра акционеров Общества на территории иностранного государства, не учтено наличие императивного на то запрета, установленного статьей 89 Закона «Об акционерных обществах».

По мнению подателя жалобы, общество не передавало ведение реестра акционеров Общества компании Карелкамень Холдинг АБ, соответственно, у Стефана Дарко Кайзера отсутствовали основания и документы для самостоятельного ведения реестра. Вывод суда о наличии в Обществе двух реестров акционеров необоснован.

Истец оспаривает вывод суда о невозможности проведения операций в реестре акционеров ввиду наличия предписаний ФСФР и, как следствие, о недоказанности Суржиковой И.В. статуса акционера. Для подтверждения своих прав на акции были представлены необходимые документы, при этом выписка, представленная компанией, согласно которой Суржикова И.В. акционером не значится, исключена из числа доказательств.

В судебном заседании оглашено ходатайство истца об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку. Представитель третьего лица оставил данный вопрос на усмотрение суда.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что явка сторон в судебное заседание обязательной не признана, позиция изложена в жалобе, принимая во внимание необоснованность заявленного ходатайства, в его удовлетворении в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал.

Представитель Компании Wy№moor Part№ers Ltd против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на  правомерность выводов, изложенных в решении.

Стороны и привлеченные к участию в деле третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 7.1 Устава ЗАО «Ладвинский леспромхоз» (т.1 л.д.47-64) уставный капитал Общества составляет 20 021 760 рублей: разделен на 20 021 760 обыкновенных именных акций.

В соответствии с пунктом 7.2 Устава ведение и хранение реестра акционеров осуществляется Обществом в порядке, установленном действующим законодательством, самостоятельно или поручается специализированному регистратору.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.03.2014 (т.5 л.д.45) держателем реестра является ЗАО «Ладвинский леспромхоз».

Пунктом 10.2.9 Устава образование исполнительного органа Общества  и досрочное прекращение его полномочий отнесено к исключительной компетенции Совета директоров. Директор Общества избирается Советом директоров на три года (пункт 11.2).

Как следует из выписки из протокола очередного общего собрания акционеров ЗАО «Ладвинский леспромхоз» от 15.06.2013 (т.4 л.д.23), Совет директоров Общества был сформирован в составе: Сорокваши О.А., Суржиковой И.В., Слободян Н.Л., Орловой Н.Н., Стефана Дарко Кайзера.

Согласно выписке из протокола заседания Совета директоров ЗАО «Ладвинский леспромхоз» от 18.06.2013 (т.4 л.д.22) директором Общества избрана Суржикова Ирина Владимировна.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ладвинский леспромхоз», оформленным протоколом от 05.08.2013 (т.1 л.д.40), досрочно прекращены полномочия Совета директоров Общества в прежнем  составе; Совет директоров избран в новом составе: Логуновой Ю.В., Ефанова С.М., Афанасьевой Е.Н., Фещенко И.В., Дмитриева А.В.. В собрании участвовала компания  Wy№moor Part№ers Ltd (далее - Компания), владеющая согласно протоколу 19 021 644 акций.

Решением Совета директоров ЗАО «Ладвинский леспромхоз» в указанном составе, оформленным протоколом №1-2013 от 29.08.2013 (т.1 л.д.38), Суржикова И.В. освобождена от занимаемой должности директора Общества; на должность директора избрана Логунова Ю.В.

Вопрос об освобождении Суржиковой И.В. от занимаемой должности и об избрании на должность директора Общества Логуновой Ю.В., согласно протоколу №1-2013 от 29.08.2013 (т.1 л.д.45), рассматривался и внеочередным общим собранием акционеров с участием Wy№moor Part№ers Ltd. Принято решение, аналогичное решение Совета директоров от 29.08.2013.

На основании заявления Логуновой Ю.В. в Единый государственный реестр юридических лиц 6 сентября 2013 года внесена запись №2131040010297 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменением в учредительные документы - сведения о прекращении полномочий Суржиковой И.В. как о директоре Общества, и об избрании на должность директора Логуновой Ю.В. (т.1 л.91, т.2 л.д.99-106, 109).

В последующем на основании протокола собрания Совета директоров от 11.09.2013 по заявлению Суржиковой И.В. в ЕГРЮЛ внесены сведения о Суржиковой И.В. как о директоре Общества (т.1 л.д.117).

Ссылаясь на то, что принятие оспариваемых решений о прекращении полномочий членов Совета директоров и избрании новых; прекращении полномочий директора Общества Суржиковой И.В. и избрании директором Логуновой Ю.В. осуществлено с нарушением порядка извещения истца о месте и времени проведения собрания, с нарушением компетенции общего собрания акционеров, решения Совета директоров от 29.08.2013 приняты в отсутствие кворума, Суржикова И.В. обратилась в Арбитражный суд Респубрики Карелия с настоящим иском.

 Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров входит: наличие статуса акционера у истца; факт проведения собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения; неучастие истца в собрании либо голосование им против принятия оспариваемого решения; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; нарушение прав и законных интересов истца.

Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требований по тому основанию, что статус акционера не подтвержден надлежащими и достаточными доказательствами.

Выводы в указанной части суд апелляционной инстанции полагает правомерными.

Как следует из материалов дела, в подтверждение своего статуса, как акционера Общества, Суржикова И.В. представила: - выписку из реестра акционеров ЗАО «Ладвинский леспромхоз» (т.1 л.д.29), согласно которой по состоянию на 29.08.2013 Суржикова И.В. являлась владельцем 1 000 000 акций Общества (4,9945% доли в уставном капитале). Выписка подписана Суржиковой И.В. как ответственным лицом реестродержателя;

- список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества по состоянию на 13.09.2013 (т.1 л.д.30-31) и по состоянию на 29.08.2013 (т.2 л.д.63-64). Согласно списку на указанную дату акционерами ЗАО «Ладвинский леспромхоз» являлись Богомолов А.Н. (12 акций), Кирьянов В.Н. (100 акций), Костяков И.Е. (4 акции), Суржикова И.В. (1 000 000 акций),  Jula№da Augusti№ (19 021 644 акции - 95,0048% доли в уставном капитале);

- договор купли-продажи акций от 20.01.2011, заключенный в Стокгольме между Karelkame№ Holdi№g AB и №ordfirst Advisors I№c. о приобретении последним 20 021 644 акций Общества (т.6 л.д.86-88) и передаточное распоряжение о перерегистрации акций на покупателя (т.6 л.д.89). В разделе «служебные отметки регистратора» имеется подпись Суржиковой И.В. об исполнении распоряжения 20.01.2011, то есть в день заключения договора.

- договор купли-продажи акций от 12.03.2011 между №ordfirst Advisors I№c. и Суржиковой И.В., заключенный в г. Петрозаводске (т.6 л.д.90-91), согласно которому Суржикова И.В. приобрела у №ordfirst Advisors I№c. 1 000 000 акций. Передаточное распоряжение о перерегистрации акций на покупателя принято и исполнено Суржиковой И.В. 12.03. 2011 (т.6 л.д.92-93).

Вместе с тем, в материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию на 05.08.2013 (т.2 л.д.49-50), согласно которому Компания Wy№moor Part№ers Ltd. являлась владельцем 19 021 644 акций; при этом Суржикова И.В. не указана в качестве акционера Общества. Список составлен от имени эмитента и подписан уполномоченным лицом регистратора - членом Совета директоров ЗАО «Ладвинский леспромхоз» Стефаном Дарко Кайзером.

Из представленных в материалы дела судебных актов, вступивших в законную силу, по делам №А26-10051/2012, А26-9660/2012, следует, что при рассмотрении в рамках указанных дел корпоративных споров с ООО «Форест Инвест» и ООО «РИТМ-Холдинг», заявляющими права на акции Леспромхоза, ЗАО «Ладвинский леспромхоз» поясняло, что считает законным владельцем акций Karelkame№ Holdi№g AB; согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 20.01.2011  названная Компания является владельцем спорных акций; с 20.01.2011 лицом, ответственным за