Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу n А26-6692/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ведение реестра акционеров общества, назначено  Karelkame№ Holdi№g AB.; документы реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Ладвинский леспромхоз» на основании расписки от 20.01.2011 переданы управляющему директору компании Karelkame№ Holdi№g AB Стефану Дарко Кайзер.

Позиция Общества в указанных делах о принадлежности акций Karelkame№ Holdi№g AB подтверждается и отзывом, представленным в дело А26-10051/2012 25.02.2013, а довод о назначении члена Совета директоров С.Д. Кайзера лицом, ответственным за ведение реестра - выпиской из протокола заседания Совета директоров от 20.01.2011 (т.5 л.д.76), представленной в материалы дела А26-9660/2012.

Согласно расписке от 20.01.2011 (т.5 л.д.78), представленной ЗАО «Ладвинский леспромхоз» в дело А26-9660/2012, Стефан Дарко Кайзер получил у генерального директора ЗАО «Ладвинский леспромхоз» документы реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Ладвинский леспромхоз», в том числе: список зарегистрированных лиц в реестре, регистрационный журнал операций в реестре, анкету эмитента ЗАО «Ладвинский леспромхоз», карточку с образцами подписей и оттиска печати ЗАО «Ладвинский леспромхоз», уведомления РО ФКЦБ в СЗФО о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, решение о выпуске ценных бумаг, отчёт об итогах выпуска ценных бумаг.

Суд первой инстанции, исследовав вышеизложенные доказательства, пришел к мотивированному выводу о том, что отсутствие на расписке подписи передающего лица, вопреки позиции истца, не свидетельствует о том, документы системы ведения реестра не передавались члену Совета директоров С.Д. Кайзеру.

Истец утверждает, в том числе и в апелляционной жалобе, что законодательством установлен императивный запрет на ведение реестра акционеров вне места нахождения Общества.

Действительно, в соответствии с пунктом 2 статьи 89 Закона «Об акционерных обществах» Общество хранит документы по месту нахождения исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России. Вместе с тем, законом не закреплено наказание за нарушение данного положения. Истцом не опровергнуты сведения, изложенные в решении Совета директоров от 20.01.2011 о назначении лицом, ответственным за ведение реестра, С.Д. Кайзера, и в расписке о получении последним документов системы ведения реестра. При этом, следует отметить, что знание/незнание русского языка С.Д. Кайзером, не имеет правового значения, запрет на осуществление полномочий таким лицом по ведению реестра Уставом Общества не предусмотрен.

 Суржикова И.В. указывает на то, что стала владельцем спорных акций в результате ряда последовательных сделок, что отражено в регистрационном журнале, копия которого была ей представлена в материалы дела. Суд первой инстанции исследовал данный довод и установил следующее.

В подтверждение нахождения документов системы ведения реестра по месту нахождения ЗАО «Ладвинский леспромхоз» Обществом представлен регистрационный журнал (т.3 л.д.25-105). Согласно записям в журнале 20.01.2011 ответственным лицом эмитента за ведение реестра, Суржиковой И.В., внесена приходная запись на лицевой счет приобретателя, №ordfirst Advisors I№c, о переходе права собственности на 20 021 644 акции от  Karelkame№ Holdi№g AB. 12.03.11 совершена операция о перерегистрации 1 000 000 акций на Суржикову И.В., а 18.06.13 - о перерегистрации 19 021 644 акций - на Jula№da Augusti№.

Как следует из акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Ладвинский леспромхоз» (т.7 л.д.76-79), до апреля 2010 функции реестродержателя выполняло ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», которое 01.04.2010 передало эмитенту документы системы ведения реестра, в том числе, регистрационный журнал операций в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Ладвинский леспромхоз» за период с 22.03.2008 по 01.04.2010.

Сведения об операциях, указанные в регистрационном журнале, который велся ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», не совпадают со сведениями, изложенными, в представленном ответчиком журнале. Данный факт подтвержден копиями регистрационного журнала, предоставленного ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» за период с 31.03.1999 по 25.08.2006 и с 22.03.2008 по 01.04.2010.

Журнал, представленный ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», содержит сведения об открытии 27.03.2008 лицевого счёта на имя ООО «Форест Инвест», зачислении 09.04.2008 на его счет 20 021 644 акций со счета Karelkame№ Holdi№g AB; обременении ценных бумаг залогом в пользу ООО «Ритм-Холдинг» 05.03.2010. В регистрационном журнале, предоставленном Леспромхозом, эти сведения отсутствуют. После одинаковой в вышеуказанных журналах записи с порядковым номером 634 о списании акций со счета Емельянова А.Ф. на счет Karelkame№ Holdi№g AB следует запись от 21.01.2011 об открытии лицевого счета  №ordfirst Advisors I№c. с последующим зачислением на него акций со счета Karelkame№ Holdi№g AB.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27) регистратор, ведущий реестр акционеров, не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи.

Факт отчуждения акций Общества в количестве 20 021 644 штук их владельцем, Karelkame№ Holdi№g AB, в марте 2008 года в пользу ООО «Форест Инвест» и регистрация прав последнего в реестре акционеров ЗАО «Ладвинский леспромхоз» суд первой инстанции посчитал косвенно подтвержденным решением Третейского суда при Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья от 08.07.2010 по делу №ТС-ИЛ-01-06/10 (т.6 л.д.41-47), где указано, что в реестре акционеров ЗАО «Ладвинский леспромхоз» владельцем акций указывалось ООО «Форест Инвест». Сделка по приобретению акций была признана третейском судом недействительной, ЗАО «Ладвинский леспромхоз» присуждена обязанность по восстановлению прав Karelkame№ Holdi№g AB путем внесения изменения в реестр акционеров - внесения записи о принадлежности 20 021 644 акций Karelkame№ Holdi№g AB.

Однако в журнале, представленном Леспромхозом, отсутствуют любые упоминания об ООО «Форест Инвест».

Согласно предписанию № 72-10-АТ-04/2018пд ФСФР России в связи с сообщением Общества об утрате документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, о принятии мер к восстановлению утраченных данных реестра, установлен запрет на проведение любых операций в Реестре, включая предоставление выписок из Реестра и списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, кроме операций, связанных с восстановлением данных лицевых счетов зарегистрированных лиц. Вопреки позиции истца со ссылкой на то, что действие предписания в момент совершения приходных записей о зачислении на ее лицевой счет акций было уже прекращено, материалы дела содержат достоверные доказательства того, что запрет на проведение операций в реестре неоднократно продлевался иными предписаниями. Из письма РО ФСФР от 19.03.13 следует, что на дату его составления предписание не отменено.  Более того, в связи с тем, что предписание исполнено не было, Общество было привлечено к административной ответственности. Сведений о том, что реестр в настоящее время восстановлен материалы дела не содержат.

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора купли-продажи влечет за собой лишь возникновение обязательств у сторон договора. При заключении договора продавец акций еще не распорядился ими, а только взял на себя такое обязательство. Несмотря на то, что сделка заключена, но еще не исполнена, покупатель до внесения соответствующей записи в журнал регистрации, зачисления акций на лицевой счет, не имеет права на акции.

Таким образом, поскольку  документы о переходе права собственности на акции, представленные Суржиковой И.В., заверены ей самой, материалы дела не содержат доказательства того, что держателем реестра, соответственно лицом, имеющим право на внесение спорных сведений о владельце акций, являлся  сам заявитель, принимая во внимание наличие безусловных доказательств действия в спорный период предписаний, запрещающих внесение каких-либо записей в реестр акционеров, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом своего статуса акционера ЗАО «Ладвинский леспромхоз».

Отклоняя доводы истца о доказанности того обстоятельства, что между ней и №ordfirst Advisors I№c. была совершена сделка, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что подпись Kare Davy Gajla№d на анкете зарегистрированного лица №ordfirst Advisors I№c., а также передаточном распоряжении в нарушение пункта 7.3 Положения не заверены нотариально. Переход прав на акции  мог быть совершен лишь в том случае, если Kare Davy Gajla№d самостоятельно явился к регистратору за удостоверением сделки.

Федеральная миграционная служба России письмом от 27.11.2014 (т.8) сообщила, что сведения о пересечении Kare Davy Gajlaпеd границы Российской Федерации и о нахождении его на территории Российской Федерации 12.03.2011 в ФМС не значатся. Доказательство того, что Суржикова И.В. самостоятельно выезжала и сделка регистрировалась за пределами Российской Федерации, при том, что Суржикова И.В. оспаривает факт ведения реестра за пределами Российской Федерации, в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о необоснованности выводов суда о наличии в Обществе двух реестров, поскольку данные выводы сделаны судом при исследовании имеющихся в деле доказательств, представленных сторонами спора.

Позиция истца о том, что фактически судом признана невозможность вынесения судебного акта, не соответствует действительности. Суд, рассмотрев спор по существу, в решении пришел к однозначному выводу о том, что Суржиковой И.В. не доказан ее статус, как акционера Общества, что в силу статьи 49 Закона «Об акционерных обществах» исключает возможность удовлетворения ее требований.

Иные доводы истца также были предметом исследования судом первой инстанции, в решении им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 19.12.2014 по делу №  А26-6692/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

 С.И. Несмиян