Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2015 по делу n А56-11147/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 марта 2015 года

Дело №А56-11147/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     23 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Самборской А.С.

при участии: 

от истца: Пашкевич К.Б., доверенность от 21.01.2013 № 38-1405

от ответчика 1: Тимошенко В.С., доверенность от 20.06.2013 № 2-1523

от ответчика 2: Тимошенко В.С., доверенность от 20.05.2013 № 2-1055

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2717/2015) общества с ограниченной ответственностью «Принт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2014 по делу № А56-11147/2014 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России"

к  1) обществу с ограниченной ответственностью "Принт"

    2)  Ушаневу Дмитрию Николаевичу

о взыскании

установил:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Принт» (далее – ответчик 1), Ушанева Дмитрия Николаевича (далее – ответчик 2) задолженности по кредитному договору № 8074-1-101712 от 12.03.2012 в размере 10 869 310 руб., 1 374 127 руб. 20 коп. процентов по кредиту, 1 556 160 руб. 61 коп. неустойки за несвоевременное погашение основного долга, 342 010 руб. 34 коп. неустойки за несвоевременное погашение процентов, обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога от 12.03.2013 № 8074-1-101712з 1, № 8074-1-101712з2, № 8074-1 -101712зЗ, № 8074-1 -101712з4, № 8074-1-101 712з5.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по кредитному договору № 8074-1- 101712 от 12.03.2012 по состоянию на 20.11.2014 в размере 17 497 651 руб. 69 коп., в том числе: просроченная задолженность - 10 869 310 руб.; просроченные проценты - 1 374 127 руб. 20 коп.; неустойка за несвоевременное погашение основного долга - 4 535 542 руб. 71 коп.; неустойка за несвоевременное погашение процентов за пользование кредитом - 718 671 руб. 78 коп.

В счет погашения задолженности по кредитному договору от 12.03.2012г. № 8074- 1-101712 в размере 17 497 651 руб. 69 коп. обратить взыскание на принадлежащее ООО «Принт» имущество, заложенное в пользу Банка по договорам залога, а именно на следующее имущество:

- Автомобиль - Марка 579105, модель RENAULT PREMIUM, VIN X89579105BOEV6118, шасси VF627GPA000002004, цвет кузова Белый, ПТС 50 НВ 138036, дата выдачи 15.10.2011 путем продажи заложенного имущества с торгов, установив начальную продажную стоимость предмета договора залога в размере 2 850 000 руб.;

- Автомобиль - Марка 579105, модель RENAULT PREMIUM, VIN X89579105BOEV6175. шасси VF627GPA000003824, цвет кузова Белый, ПТС 50 НМ 755279, дата выдачи 22.12.2011 путем продажи заложенного имущества с торгов, установив начальную продажную стоимость предмета договора залога в размере 2 850 000 руб.;

- Автомобиль - Марка 579105, модель RENAULT PREMIUM, VIN X89579105BOEV6219, шасси VF627GPA000005511, цвет кузова Белый, ПТС 50 ПТС 50 НМ 762908, дата выдачи 10.02.2012 путем продажи заложенного имущества с торгов, установив начальную продажную стоимость предмета договора залога в размере 2 850 000 руб.;

- Автомобиль - Марка 579105, модель RENAULT PREMIUM, VIN X89579105BOEV6220. шасси VF627GPA000008074, цвет кузова Белый, ПТС 50 ПТС 50 НМ 762909, дата выдачи 10.02.2012 путем продажи заложенного имущества с торгов, установив начальную продажную стоимость предмета договора залога в размере 2 850 000 руб.;

- Автомобиль - Марка 579105, модель RENAULT PREMIUM, VIN X89579105BOEV6253. шасси VF627GPA000009073, цвет кузова Белый, ПТС 50 ПТС 50 НМ 776337, дата выдачи 04.04.2012 путем продажи заложенного имущества с торгов, установив начальную продажную стоимость предмета договора залога в размере 2 850 000 руб.

Уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2014 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик 1 просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об оставлении иска без рассмотрения, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование своих апелляционных доводов ответчик 1 считает, что судом первой инстанции не привлечено к участию в деле в качестве соответчика лицо, к которому перешло право собственности на часть заложенного имущества, являющееся добросовестным приобретателем.

Податель жалобы полагает, что дело подведомственно суду общей юрисдикции, поскольку солидарный характер ответственности  должника (юридического лица) и поручителей (физических лиц), учитывая предъявление кредитором требований ко всем указанным солидарным должникам одновременно, не позволяет суду принимать решение о разъединении заявленных требований исходя из субъектного состава спора, ссылаясь при этом, что согласно п. 15 кредитного договора и п. 7 договора поручительства все споры, разногласия или требования, подлежат разрешению либо в Третейском суде при Автономной некоммерческой организации «Центр Третейского Разбирательства в соответствии с его регламентом либо в федеральном суде в соответствии с законодательством РФ.

В судебном заседании представитель ответчика 1 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО «Сбербанк России» в лице Красногвардейского отделения Головного отделения по Санкт-Петербургу Северо-Западного банка (далее - Банк) и ООО «Принт» (далее - заемщик) заключен кредитный договор № 8074-1-101712 от 12.03.2012 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 11 257 500 руб.  на срок по 10.03.2017 с уплатой процентов по ставке 14,5 процентов годовых (пункт 4 кредитного договора).

В соответствии с пунктами 4-5 кредитного договора заемщик обязался уплачивать проценты в размере 14,5 процентов годовых, которые подлежат уплате в следующем порядке: первая дата уплаты процентов - «20» апреля 2012. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), по «20» апреля 2012 (включительно). В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно «20» числа каждого календарного месяца за период с «21» числа предшествующего месяца (включительно) по «20» число текущего месяца (включительно). В дату полного погашения кредита, указанную в п. 1 кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п.1 кредитного договора даты, проценты уплачиваются за период с 21 числа календарного месяца, в котором была произведена последняя уплата процентов (включительно), по дату полного погашения (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной Приложением № 2 к кредитному договору (включительно).

Согласно пункту 7 кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных кредитным договором, заемщик уплачивает Банку неустойку в размере увеличенной в 2 (два) раза учетной ставки, указанной в п.4 кредитного договора в процентах годовых, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Во исполнение своих обязательств по Договору Банк перечислил ООО «Принт» сумму займа, что подтверждается мемориальным ордером №1 от 26.11.2012.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору Банком заключен Договор поручительства от 12.03.2012 № 8074-1 -101712п с Ушаневым Д.Н. (далее -договор поручительства), согласно которому поручитель обязался отвечать за исполнение заемщиком обязательств перед Банком по кредитному договору (пункты 1, 2 договора поручительства № 8074-1-101712п).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору Банком заключен Договор залога от 12.03.2012 № 8074-1-101712з1 с ООО «Принт», предусматривающий передачу залогодателем Банку в залог движимого имущества, указанного в Приложении № 1 к договору залога, а именно: Автомобиль - Марка 579105, модель RENAULT PREMIUM, VIN X89579105COEV6214, шасси VF627GPA000008887, цвет кузова Белый, ПТС 50 НМ 762903, дата выдачи 09.02.2012г.; Договор залога от 12.03.2012г. № 8074-1 -101712з2 с ООО «Принт», предусматривающий передачу залогодателем Банку в залог движимого имущества, указанного в Приложении № 1 к договору залога, а именно: Автомобиль - Марка 579105, модель RENAULT PREMIUM, VIN X89579105COEV6213, шасси VF627GPA000007563, цвет кузова Белый, ПТС 50 НМ 762902, дата выдачи 09.02.2012г.; Договор залога от 12.03.2012г. № 8074-1-101712зЗ с ООО «Принт», предусматривающий передачу залогодателем Банку в залог движимого имущества, указанного в Приложении № 1 к договору залога, а именно: Автомобиль - Марка 579105, модель RENAULT PREMIUM, VIN X89579105COEV6212, шасси VF627GPA000009024, цвет кузова Белый, ПТС 50 НМ 762901, дата выдачи 09.02.2012г.; Договор залога от 12.03.2012г. № 8074-1-101712з4 с ООО «Принт», предусматривающий передачу залогодателем Банку в залог движимого имущества, указанного в Приложении № 1 к договору залога, а именно: Автомобиль - Марка 579105, модель RENAULT PREMIUM, VIN X89579105BOEV6118, шасси VF627GPA000002004, цвет кузова Белый, ПТС 50 НВ 138036, дата выдачи 15.10.2011г.; Договор залога от 12.03.2012г. № 8074-1-101712з5 с ООО «Принт», предусматривающий передачу залогодателем Банку в залог движимого имущества, указанного в Приложении № 1 к договору залога, а именно: Автомобиль – Марка 579105, модель RENAULT PREMIUM, VIN X89579105BOEV6175. шасси VF627GPA000003824, цвет кузова Белый, ПТС 50 НМ 755279, дата выдачи 22.12.2011.

Согласно п.1.1 Договоров залога предмет залога будет приобретен залогодателем в будущем по договорам поставки, заключенным с ООО «Ком Транс».

ООО «Ком Транс» и ООО «Принт» подписали к вышеуказанным Договорам поставки дополнительные соглашения, изменив предмет поставки на аналогичный предмет, но с другими идентификационными номерами: соглашение №1 27.03.2012 к договору поставки №04/1002-12; соглашение №1 от 22.03.2012 к договору поставки №03/1002-12; соглашение №1 от 19.03.2012 к договору поставки №02/1002-12.

Пункт 3.6. Приложения № 1 к кредитному договору предоставляет Банку право потребовать от заемщика в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им платежных обязательств по договору досрочно возвратить всю сумму кредита, уплатить проценты за пользование кредитом и иные платежи, предусмотренные условиями кредитного договора. Аналогичные требования Банк вправе предъявить к поручителю, а также требовать обращения взыскания на заложенное имущество.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по погашению кредита истец письмами от 11.09.2012г. поставил в известность заемщика, поручителя и залогодателя о принятом Банком решении о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору и потребовал погасить всю сумму задолженности по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользованием кредитом и иные платежи в соответствии с условиями кредитного договора по состоянию на дату погашения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по возврату суммы кредита в полном размере, Банк обратился с настоящим иском в суд.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика 1 отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ООО «Принт» указал на несогласованность предмета залога по Договорам залога.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2014, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении требования о признании договоров залога: №8074-1-101712з1 от 12.03.2012; №8074-1-101712з2 от 12.03.2012 и №8074-1-101712з3 от 12.03.2014 незаключенными (недействительными).

Арбитражный суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные в дело доказательства с учетом доводов и возражений сторон и исходя из условий договора, пришел к обоснованному выводу о нарушении ответчиком 1 условий договора по исполнению денежного обязательства.

Указав на несвоевременное внесение платежей, отсутствие доказательств оплаты ответчиком задолженности в размере 17 497 651 руб. 69 коп., как в установленные договором сроки, так и на дату судебного разбирательства, суд признал требования истца правомерными, поскольку факт наличия задолженности в указанном истцом размере, произведенный истцом расчет процентов и неустойки ответчиками не оспариваются.

Пунктом 1.1. Приложения № 1 к договору поручительства № 8074-1-101712п от 12.03.2012 предусмотрена солидарная ответственность поручителя и заемщика перед Банком по кредитному договору.

Согласно статье 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Пункт 3 договора поручительства № 8074-1-101712п предусматривает обязанность поручителя не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления