Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 по делу n А56-73237/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

01 апреля 2015 года

Дело №А56-73237/2012/сд2

Резолютивная часть постановления объявлена     26 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 апреля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Хрусталевым П.Д.

при участии: 

от истца (заявителя): Брагина М.Н. по доверенности от 20.01.2014

от ООО «УК «Территория Успеха»: Фролов П.В. по доверенности от 10.02.0015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29738/2014)  конкурсного управляющего ООО ГрафСтиль» Чеснокова Ю.В.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2014 по делу № А56-73237/2012/сд2 (судья  Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО ГрафСтиль» Чеснокова Ю.В.

к ООО «УК «Территория Успеха»

о признании сделки недействительной

3-и лица: 1) ООО «Петропринт», 2) ООО «Группа Компаний БалтСиб»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ГрафСтиль»,

установил:

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2013 ООО «ГрафСтиль» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Маркина Виктория Александровна.

Определением от 07.11.2013 Маркина В.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ГрафСтиль», конкурсным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГрафСтиль»  поступило заявление конкурсного управляющего Чеснокова Ю.В. (далее - заявитель), в котором он просит признать недействительным Акт приема-передачи от 11.10.2011 взыскателю имущества должника, подписанный с ООО «УК «Территория Успеха», и применить последствия недействительности в виде обязания ООО «УК «Территория Успеха» вернуть в конкурсную массу ООО «ГрафСтиль» HEIDELBERG PM 74-2 печатную машину PM 740580, 2003 года выпуска, DC 10/60, DBM-120.

Определением от 09.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Петропринт» и ООО «Группа Компаний БалтСиб».

В судебном заседании 20 августа 2014 представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство об уточнении заявления в части применения последствий недействительности сделки, просил взыскать с ООО «УК «Территория Успеха» денежные средства  в размере 1 708 698,84 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от   06.11.2014 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе управляющий просит данный судебный акт отменить, требования – удовлетворить, поскольку полагает ошибочным вывод суда об отсутствии осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, считая, что в результате исполнения сделки был причинен вред кредиторам.  Заявитель, не отрицая правомерность действий судебного пристава по передаче нереализованного с открытых торгов имущества ответчику, считает, что законность действий пристава не исключает возможность оспаривания передачи имущества, являющейся сделкой, которая подпадает по признаки подозрительности, изложенные в п.2 ст.61.2. Закона о банкротстве. Податель жалобы считает, что на момент совершения сделки 11.10.2011 ответчику было известно о признаках неплатежеспособности должника, так как он являлся взыскателем по исполнительному листу по делу А56-24379/2009. Исполнительное производство возбуждено 28.09.2009. ФНС России являлась взыскателем по исполнительному производству, возбужденному 15.07.2009. Ответчик являлся взыскателем также по сводному исполнительному производству по делу А56-69939/2009. Требования кредиторов и уполномоченного органа включены в реестр кредиторов должника. Обстоятельства, установленные при рассмотрении дела А56-69939/2012, как считает управляющий, позволяют сделать однозначный вывод о том, что в связи с реализацией иного имущества у должника отсутствовали денежные средства   в рублях и иностранной валюте, достаточные для удовлетворения требований ответчика, кредиторов третьей очереди, уполномоченного органа, о  чем не мог не знать ответчик, являясь взыскателем по сводному исполнительному производству, возбужденному в отношении должника. Отсутствие денежных средств для удовлетворения требований кредиторов является признаком неплатежеспособности, раскрытом в абз.34 ст.2 Закона о банкротстве. Стоимость имущества, переданного по предложению пристава, составляет 1 195 720, 48 руб., а при наличии сводного производства на сумму 4 566 130, 75 руб. у должника налицо превышение размера денежных обязательств над стоимостью имущества должника, что, как считает управляющий, указывает на признак недостаточности имущества. В жалобе отмечено, что у должника отсутствовали иные активы на дату совершения оспариваемой сделки, так как бухгалтерская отчетность в налоговый орган не сдавалась. Наличие осведомленности свидетельствует о наличии  цели у ответчика причинения вреда кредиторам должника. Обратил внимание  на то, что получив имущество по оспариваемой сделке, ответчик в  дальнейшем продал его по цене 1 708 698, 84 руб., в то время как долг перед ним у должника стал меньше на сумму 956 576, 38 руб.

ООО «УК «Территория Успеха» представило объяснения, в которых просит  отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставив без изменения определение суда.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель управляющего Чеснокова Ю.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО «УК «Территория Успеха» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

28.09.2011 судебным приставом-исполнителем Василеостровского районного отдела судебных приставов Симагиным М.С. (далее - судебный пристав) в рамках исполнительного производства №5716/09/01/78, возбужденного 28.09.2009 на основании исполнительного листа от 10.08.2009, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-24382/2009 на сумму 3 527 166,42 руб., предложено взыскателю (ООО «Управляющая компания «Территория Успеха») оставить за собой имущество должника по цене на двадцать пять процентов ниже его стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества должника, так как указанное имущество не было реализовано в двухмесячный срок специализированной торгующей организацией.

30.09.2011 в Василеостровский отдел ГУ ФССП по Санкт-Петербургу поступило заявление ООО «Управляющая компания «Территория Успеха» (далее - Общество) о согласии оставить за собой нереализованное имущество ООО «ГрафСтиль».

11.10.2011 судебный пристав и Общество подписали акт приема-передачи (далее - Акт), согласно которому судебным приставом в соответствии со ст. 88 ФЗ «Об исполнительном производстве» передано взыскателю (ООО «Управляющая компания «Территория Успеха») следующее имущество, указанное в исполнительном документе:

     - HEIDELBERG PM 74-2 печатная машина PМ 740580, 2003 г/в, стоимостью 736 726,94 руб.;

     - DC 10/60, стоимостью 154 633,79 руб.;

     - DBM-120, стоимостью 65 215,65 руб.

Всего имущество на сумму 956 576,38 руб.

В дальнейшем, на основании товарной накладной № 1 от 17.01.12 Общество передало ООО «Группа Компаний БалтСиб» печатную машину модель РМ 74-2 по цене 1 449 276, 50 руб.

На основании товарной накладной № 94 от 06.06.12 Общество передало ООО «Петропринт» DBM  и DUPLO DC 10/60 по цене 259 422,34 руб.

В качестве оснований для признания недействительным Акта от 11.10.2011  конкурсный управляющий указывает на то, что на момент подписания Акта должник отвечал признаку неплатежеспособности, закрепленному в ст.2 Закона о банкротстве, так как в отношении должника к моменту подписания Акта имелся ряд исполнительных производств, где наряду с Обществом взыскателями являлись и Федеральная налоговая служба, и ООО «КС-Принт», и ООО «Берег Северо-Запад». О наличии иных кредиторов должника знало как Общество, так и Судебный пристав, так как все названные кредиторы являлись сторонами сводного исполнительного производства.  По мнению заявителя, в результате подписания спорного Акта Общество получило преимущественное удовлетворение требований на сумму переданного имущества, в то время как требования иных кредиторов должника остались не удовлетворенными, что указывает на причинение ущерба имущественным правам кредиторов должника. Также заявитель указывает на передачу имущества должника Обществу со снижением цены на 25%, что, по его мнению, также указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

В связи с отсутствием у Общества спорного имущества конкурсный управляющий в качестве последствий недействительности оспариваемой сделки просит взыскать с Общества в конкурсную массу должника денежные средства в размере стоимости реализованного Обществом имущества в пользу третьих лиц, то есть в размере 1 708 698,84 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что требования не подлежат удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений  на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

С учетом разъяснений пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции пришел к верному выводу, что конкурсный управляющий Чесноков Ю.В. не пропустил срок исковой давности, поскольку заявление по настоящему делу поступило в суд 30.04.2014, в пределах годичного срока со дня утверждения Чеснокова Ю.В. конкурсным управляющим должника (07.11.2013).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 этого же Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством, процессуальным законодательством и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные указанной главой.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в подпункте 6 пункта 1 постановления № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта.

Кроме того, согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в подпункте 4 пункта 2 постановления № 63, оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника относится к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

     стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

     должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

     после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику