Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 по делу n А56-72757/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

01 апреля 2015 года

Дело №А56-72757/2013/сд2

Резолютивная часть постановления объявлена     26 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 апреля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Хрусталевым П.Д.

при участии: 

от истца (заявителя): Пакконен И.А. по доверенности от 10.10.2014

от ООО «Росгосстрах»: Кадукова О.В. по доверенности от 16.09.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30728/2014)  ООО «Росгосстрах»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2014 по делу № А56-72757/2013/сд2 (судья  Лущаев С.В.), принятое

по иску (заявлению) конкурсного управляющего ООО «СантехМир» Барановской Ю.В.

к ООО «Росгосстрах», ООО «Невский берег»

о признании недействительным соглашения от 02.10.2013

в деле о банкротстве ООО «СантехМир» (ОГРН 1089848015883;  ИНН 7805475930)

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2014 года общество с ограниченной ответственностью «СантехМир» признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Барановская Юлия Викторовна.

25.08.2014 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения от 02.10.2013, заключенного между ООО «Росгосстрах», ООО «СантехМир» и ООО «Невский берег» (с учетом уточнений).

Определением от 01.12.2014 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО «Росгосстрах» просит данный судебный акт отменить, в удовлетворении требований – отказать, указывая на то, что между ООО «Росгосстрах» и ООО «СантехМир» 28.12.2013 был заключен договор страхования товарных запасов в обороте, находящихся в залоге у ООО «Невский берег» по договору от 19.11.2012 №1-3/11. Страховая премия составила 124 200 руб., страховая сумма – 90 000 000 руб. После пожара, признанного страховщиком страховым случаем, по договору страхования была осуществлена выплата 07.10.2013 страхового возмещения выгодоприобретателю ООО «Невский берег» в размере 62 000 000 руб., с учетом определения размера ущерба на основе первичных документов, с указанной суммой возмещения согласились и страхователь и выгодоприобретатель. Заявитель жалобы считает, что отсутствовали основания для признания недействительным оспариваемого управляющим должника  соглашения, так как у должника по итогам подписания соглашения не возникли встречные обязательства,  размер ущерба был подтвержден документально, при этом заключение соглашения в период подозрительности само по себе не является основанием для признания его недействительным по п.1 ст.61.2. Закона о банкротстве. В жалобе также указано, что даже если предположить, что в результате заключенного соглашения выгодоприобретатель лишился права требования на 28 000 000 руб., то в данном случае подлежат применению нормы об оспаривании суммы страхового возмещения, а не о признании соглашения недействительным по предъявленному управляющим основанию. Кроме того, как полагал податель жалобы, отсутствует право требования о применении последствий недействительности сделки, поскольку основанием для перечисления 62 000 000 руб. являлось не оспариваемое соглашение, а договор страхования.

Конкурсный управляющий в отзыве просит оставить определение суда без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО «Росгосстрах»  доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель управляющего должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом установлено, что 01.11.2012 между ООО «Невский берег» (фактор) и ООО «СантехМир» (дебитор) заключен договор факторинга № 1-Ф/11, по условиям которого фактор обязуется оплатить поставленный дебитору товар (осуществить досрочные платежи), а дебитор обязуется возмещать произведенные оплаты и выплачивать вознаграждение, размер которого рассчитывается в зависимости от срока возмещения.

Решением арбитражного суда от 07.10.2013 по делу № А56-50932/2013 установлен предельный размер досрочных платежей составил:

     по договору поставки от 10.10.2012 № 1-10/10 2012, заключенному с ООО «Ивента» - 38 500 000 руб.;

     по договору поставки от 25.10.2012 № 25/10/2012, заключенному с ООО «Порту» - 35 000 000 руб.;

     по договору поставки от 25.12.2012 № 25-12, заключенному с ООО «Империал» - 21 261 852 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «СантехМир» (залогодатель) по договору факторинга между ООО «СантехМир» и ООО «Невский берег» (залогодержатель) был заключен договор №1-3/11 залога товара в обороте от 19.11.2012 (далее - договор залога) на общую сумму 70 000 000 руб.

Решением суда от 07.10.2013 по делу № А56-50932/2013 установлено, что в соответствии с дополнительным соглашением от 21.01.2013 к договору залога №1-3/11 от 19.11.2012 предмет залога оценен в 90 000 000 руб.

Согласно пункту 1.9 договора залога товар, передаваемый в залог, находится на складе залогодателя по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 252. По пункту 1.10 договора залога залогодатель (ООО «СантехМир») несет риск случайной гибели или случайного повреждения заложенного товара.

В целях обеспечения исполнения ООО «СантехМир» своих обязательств между последним и ООО «Росгосстрах» (страховщик) был заключен договор страхования залогового имущества от 28.12.2012 (полис страхования залогового имущества №7850-2024014-166-002054) (далее - договор страхования). Выгодоприобретателем по указанному договору является ООО «Невский берег».

Имущество, указанное в договоре, застраховано от его утраты/гибели и/или повреждения в результате внезапного и случайного события, в том числе, такого события, как пожар. Период страхования по договору составляет с 29.12.2012 по 28.12.2013.

21.01.2013 Дополнительным соглашением №1 к полису страхования залогового имущества №7850-2024014-166-002054 от 28.12.2012 общая страховая сумма была увеличена до 90 000 000 руб.

15.02.2013 в результате пожара сгорело имущество, составляющее объект страхования по договору.

Обстоятельства, связанные с отношениями ООО «СантехМир» и ООО «Невский берег» по договору факторинга №1-Ф/11 и договору залога товара в обороте №1-3/11 являлись предметом судебного разбирательства в рамках дела № А56-50932/2013. Решением суда от 07.10.2013 с ООО «СантехМир» в пользу ООО «Невский берег» взыскано 92 342 398 руб. 59 коп. основного долга, 641823 руб. 03 коп. вознаграждения, 927669 руб. 85 коп. пени. Решением суда по делу № А56-50932/2013 установлено, что 15.02.2013 в результате наступления страхового случая произошло повреждение товара, являющегося предметом залога. Из судебного акта следует, что ООО «Росгосстрах» участвовало в судебном разбирательстве по делу № А56-50932/2013 в качестве третьего лица.

Согласно пункту 1 соглашения от 02.10.2013 (подписано ООО «СантехМир» и ООО «Невский берег» 26.09.2013, подписано ООО «Росгосстрах» 02.10.2013) страховщик признал страховым случаем событие, произошедшее 15.02.2013, а именно: повреждение в результате пожара имущества (товарные запасы), застрахованного в соответствии с условиями договора №7850-2024014-166-002054 от 28.12.2012.

В пункте 2 соглашения указано, что страховщик производит выплату страхового возмещения в размере 62 000 000 руб. в течение 15 рабочих дней.

В пункте 3 соглашения указано, в частности, что страхователь и выгодоприобретатель подтверждают и гарантируют, что после получения страхового возмещения выгодоприобретателем в вышеуказанном размере, будут считать убыток оплаченным/возмещенным и урегулированным страховщиком в полном объеме, и не будут иметь каких-либо материальных или иных претензий к страховщику, прямо или косвенно связанных с данным страховым случаем.

Платежным поручением от 07.10.2013 ООО «Росгосстрах» перечислило ООО «Невский берег» денежные средства в размере 62 000 000 руб. В назначении платежа указано, что оплата производится по страховому акту № 0007671930-001 от 03.10.2013 (полис № 7850-2024014-166-002054).

В рамках дела о банкротстве определением от 29.04.2014 (№ А56-72757/2013/тр8) требование ООО «Невский берег» (выгодоприобретателя) включено в реестр требований кредиторов должника в размере 30 674 552 руб. 54 коп.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывает на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.202 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». По мнению конкурсного управляющего, в результате заключения соглашения от 02.10.2013 года сумма страхового возмещения, подлежащая выплате выгодоприобретателю, была снижена на 28 000 000 руб. без каких-либо экономических и правовых оснований. По соглашению, в том числе, должник согласился с суммой страхового возмещения в размере 62 000 000 руб., фактически отказался от страхового возмещения в размере 28 000 000 руб., не получив равноценного встречного предоставления. При этом, в случае выплаты страхового возмещения в полном размере выгодоприобретателю, размер требования ООО «Невский берег» к должнику, в настоящее время включенного в реестр, уменьшился бы на 28 000 000 руб.

Суд первой инстанции согласился с позицией заявителя.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии  оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемое соглашение заключено 28.12.2012, т.е. в пределах установленного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято определением от 09.12.2013).

В то же время, как полагает апелляционный суд, само соглашение, как таковое, с учетом обстоятельств дела под указанные признаки не подпадает.

В соответствии со статьей 929 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору имущественного страхования одна сторона (страховщик) обязуется за обусловленную договором плату (страховую премию) при наступлении предусмотренного в договоре события (страхового случая) возместить другой стороне (страхователю) или иному лицу, в пользу которого заключен договор (выгодоприобретателю), причиненные вследствие этого события убытки в застрахованном имуществе либо убытки в связи с иными имущественными интересами страхователя (выплатить страховое возмещение) в пределах определенной договором суммы (страховой суммы).

Согласно статье 943 ГК РФ условия, на которых заключается договор страхования, могут быть определены в стандартных правилах страхования соответствующего вида, принятых, одобренных или утвержденных страховщиком либо объединением страховщиков (правилах страхования). Условия, содержащиеся в правилах страхования и не включенные в текст договора страхования (страхового полиса), обязательны для страхователя (выгодоприобретателя), если в договоре (страховом полисе) прямо указывается на применение таких правил и сами правила изложены в одном документе с договором (страховым полисом) или на его оборотной стороне либо приложены к нему.

Как полагает апелляционный суд,  оспариваемое управляющим соглашение само по себе не является самостоятельной сделкой по отчуждению имущества (пункт 1 статьи 947 ГК РФ), как ошибочно считает управляющий, а является производной от основного обязательства (договора страхования), так как оно связано с положениями основного договора и направлено на его реализацию, в том числе, в части, касающейся определения размера страховой выплаты.  Таким образом, условия соглашения не могут рассматриваться обособленно от самого договора, поскольку, как усматривается из заключенного сторонами договора страхования, их неотъемлемой частью являются Правила N 166 страхования имущества предприятий и убытков от перерыва в деятельности (далее - Правила страхования), все положения Правил страхования обязательны к исполнению как страховщиком, так и страхователем в рамках действия договора. В этой связи представляются обоснованными доводы и позиция страховщика о том, что следует принимать во внимание  положения п.10.9. Правил, в соответствии с которым на страхователя возложена обязанность предоставить страховщику документы в целях определения размера ущерба застрахованному имуществу в порядке, предусмотренном п.п. 10.9.1, 10.9.2. Правил, а именно документы, подтверждающие имущественный интерес в застрахованном имуществе, документы учета имущества, документы, обосновывающие величину причиненного ущерба имуществу. Размер страхового возмещения был определен страховщиком на основании документов,