Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу n А26-686/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

07 апреля 2015 года

Дело №А26-686/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     01 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 апреля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Бернат К.А.

при участии: 

от истца: представитель Баринова В.Л. по доверенности от 21.05.2015г.;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25412/2014) ООО «Муезерский Гранит» на  решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 22.08.2014г. по делу А26-686/2014 (судья Старовойтова И.В.), принятое

по иску ООО «КОРПОРАЦИЯ ИНЖТРАНССТРОЙ»

к ООО «Муезерский Гранит»

о взыскании 445 567 015 руб. 14 коп.

установил:

ООО «КОРПОРАЦИЯ ИНЖТРАНССТРОЙ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО «Муезерский Гранит» (далее - ответчик) о взыскании 445 827 289 руб. 32 коп. задолженности по следующим договорам: договор возмездной уступки права(требования) б/н от 31.01.2011г., договор возмездной уступки прав (требования) от 10.11.2011г., договор возмездной уступки прав (требования) от 31.01.2011г., договор возмездной уступке прав (требования) от 31.01.2011г.

Истец, в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил:

- взыскать с ООО «Муезерский Гранит» в пользу ООО «КОРПОРАЦИЯ ИНЖТРАНССТРОЙ» долг по договору возмездной уступки прав (требования) б/н от 31.01.2011г., заключенного между ООО «ТрансКомплект» и ООО «КОРПОРАЦИЯ ИНЖТРАНССТРОЙ» в размере 376 880 315 руб. 13 коп.;

- взыскать с ООО «Муезерский Гранит» в пользу ООО «КОРПОРАЦИЯ ИНЖТРАНССТРОЙ» долг по договору возмездной уступки прав (требования) от 10.11.2011г., заключенного между ООО «ТрансКомплект» и ООО «КОРПОРАЦИЯ ИНЖТРАНССТРОЙ» в размере 20 250 083 руб. 26 коп.;

- взыскать с ООО «Муезерский Гранит» в пользу ООО «КОРПОРАЦИЯ ИНЖТРАНССТРОЙ» долг по договору возмездной уступки прав (требования) от 31.01.2011г., заключенного между ООО «Магистральдорстрой» и ООО «КОРПОРАЦИЯ ИНЖТРАНССТРОЙ» в размере 17 398 634 руб. 73 коп.;

- взыскать с ООО «Муезерский Гранит» в пользу ООО «КОРПОРАЦИЯ ИНЖТРАНССТРОЙ» долг по договору возмездной уступки прав (требования) от 31.01.2011г., заключенного между ООО «Петербургтрансстрой» и ООО «КОРПОРАЦИЯ ИНЖТРАНССТРОЙ» в размере 31 037 982 руб.; всего – 445 567 015, 12 руб.

Решением от 22.08.2014г. иск удовлетворен частично; с ООО «Муезерский Гранит» в пользу ООО «КОРПОРАЦИЯ ИНЖТРАНССТРОЙ» взыскано 414 529 033,12 руб. задолженности, образовавшейся по договорам возмездной уступки прав, а также 186 068,10 руб. расходов по госпошлине за рассмотрение дела; в остальной части иска отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить. По мнению подателя жалобы, ответчик не являлся стороной вышеуказанных договоров возмездной уступки прав (требования) и соответственно обязанность оплаты по таким договорам у ответчика отсутствует; к ответчику должны были быть заявлены требования по первоначальным обязательствам (договорам займа, поставки и т.д.) переданным по договорам возмездной уступки прав, однако требований о взыскании задолженности по договорам из которых возникли обязательства заявлены не были; суд необоснованно отказал  ответчику в удовлетворении ходатайств по передаче спора на рассмотрение судов в соответствии с договорной подсудностью; суд применил исковую давность по отношению лишь к одному договору возмездной уступки права требования, заключенному между истцом и ООО «Петербургтрансстрой»; ответчик не согласен с заявленными требованиями; акт зачета взаимных требований от 06.10.2011г. не может служить основанием для перерыва срока исковой давности; вывод суда о перерыве срока исковой давности по требованию в сумме 20 250 083, 26 руб. основанное на договоре уступки, заключенном 10.11.2011г. с ООО «ТрансКомплект», в связи с соглашением от 01.08.2011г. о расторжении договора поставки № 1 от 15.01.2008г., вступает в противоречие с постановлением Пленума ВС РФ от 12.11.2001г. и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001г. № 18.

17.11.2014г. в апелляционный суд от конкурсного управляющего истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Согласно положениям части 6 статьи 268 АПК РФ, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, апелляционный суд счел, что решение суда подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм процессуального права.

Апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для безусловной отмены решения ввиду того, что судом первой инстанции не рассмотрены ходатайства о выделении требований в отдельные производства и направления их по подсудности.

В соответствии с частью 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Определением от 03.12.2014г. апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции; назначил судебное разбирательство в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на 14.01.2015г. в 12 час. 00 мин.; обязал: ответчика - уточнить ходатайство  о выделении требований в отдельные производства и направления их по подсудности (перечислить по группам все договоры, которые подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Республики Карелия, в Арбитражном суде города Москвы, в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области); истца - расчет по каждому договору, письменную позицию по заявленному ходатайству о выделении требований в отдельные производства и направления их по подсудности.

25.12.2014г. в апелляционный суд от конкурсного управляющего ООО «КОРПОРАЦИЯ ИНЖТРАНССТРОЙ» поступили пояснения к отзыву.

12.01.2015г. в суд апелляционной инстанции от ответчика поступило ходатайство о выделении требований в отдельные производства и направлении их по подсудности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015г. решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 22.08.2014г. по делу №  А26-686/2014 отменено; переданы для рассмотрения по существу споры по договорам: поставки от 12.01.2010г. № 12-01/а, субаренды транспортных средств от 03.01.2009г., о переводе долга от 06.01.2010г., об организации поставки от 01.04.2008г. № 01/а, поставки от 15.01.2008г. № 1 в Арбитражный суд города Москвы; переданы для рассмотрения по существу споры по договорам: на предоставление услуг строительной техникой от 20.03.2009г. № 13/05, подряда от 01.12.2008г. № 12/08/МГ в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области; спор по всем договорам займа и внедоговорным поставкам рассматривается по правилам первой инстанции в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде; рассмотрение указанных споров отложено на 11.02.2015г. в 11 час. 00 мин. Апелляционный суд обязал истца и ответчика подготовить и представить заблаговременно в суд и стороне подробный расчет по каждому договору займа и внедоговорным поставкам, учесть при этом заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

05.02.2015г. в апелляционный суд от истца поступили пояснения к исковому заявлению, в котором просит взыскать с ответчика в пользу истца сумму задолженности по договорам займа, заключенным между ответчиком и ООО «ТрансКомплект» в размере 217 882 308, 27 руб., сумму задолженности по договору займа, заключенному между ответчиком и ЗАО «Магистральдорстрой» в размере 11 570 411, 73 руб., сумму задолженности по внедоговорным поставкам в размере 17 354 769, 87 руб., всего 246 807 489 руб. 87 коп.

В судебном заседании 11.02.2015г. истец настаивал на исковых требованиях указанных в пояснениях к исковому заявлению.

Апелляционный суд в порядке статьи 49 АПК РФ, принял уточнения к исковому заявлению.

Определением от 11.02.2015г. апелляционный суд рассмотрение дела отложил на 11.03.2015г. в 12 час. 30 мин., апелляционный суд обязал истца и ответчика представить подробный расчет по каждому договору займа и внедоговорным поставкам. Ответчика - доказательства оплаты суммы займа и процентов по займу, а также доказательства оплаты по внедоговорным поставкам.

04.03.2015г. в апелляционный суд от истца поступили письменные объяснения, согласно которым истец просит взыскать с ответчика в пользу истца:

- по договорам займа, заключенным между ООО «Муезерский гранит» и ООО «ТрансКомплект» в размере 221 500 642 руб. 57 коп. (из которых 185 800 000 руб. долг, 35 700 642, 57 руб. – проценты за пользование займом);

- по договору займа, заключенному между ООО «Муезерский гранит» и ЗАО «Магистральдорстрой» в размере 11 830 684 руб. 93 коп. (из которых 10 000 000 долг, 1 830 684, 93 руб. проценты за пользование займом);

- по внедоговорным (разовым) поставкам в размере 17 354 769 руб. 87 коп. Всего сумма задолженности – 250 686 097 руб. 43 коп.

10.03.2015г. в суд апелляционной инстанции от ответчика поступили письменные пояснения.

В настоящем судебном заседании 11.03.2015г.  представитель истца поддержал исковые требования, изложенные в письменных пояснениях от 04.03.2015г., уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ. Представитель истца пояснил, что проценты исчислены с даты выдачи займа – даты заключения договора. Возражал по заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности, сославшись на Акт сверки взаиморасчетов по всем договорам за 2011г., подписанный обеими сторонами. Считает, что на момент уступки срок исковой давности не истек.

Определением от 11.03.2015г. апелляционный суд рассмотрение дела отложил на 01.04.2015г. в 16 час. 20 мин., обязал истца направить имеющийся у него Акт сверки взаиморасчетов по всем договорам за 2011г., представить письменную позицию на заявление ответчика об истечении срока исковой давности; ответчика – письменную позицию.

24.03.2015г. в апелляционный суд от конкурсного управляющего ООО «Корпорация Инжтрансстрой» поступили письменные объяснения, в которых истец просил взыскать с ответчика сумму задолженности:

- по договорам займа, заключенным между ООО «Муезерский гранит» и ООО «ТрансКомплект» в размере 221 500 642 руб. 57 коп. (из которых 185 800 000 руб. долг, 35 700 642, 57 руб. – проценты за пользование займом);

- по договору займа, заключенному между ООО «Муезерский гранит» и ЗАО «Магистральдорстрой» в размере 11 830 684 руб. 93 коп. (из которых 10 000 000 долг, 1 830 684, 93 руб. проценты за пользование займом);

- по внедоговорным (разовым) поставкам в размере 17 354 769 руб. 87 коп. Всего сумма задолженности – 250 686 097 руб. 43 коп.

Кроме того, представлены доказательства отправки ответчику письменных объяснений и акта сверки от 31.12.2011г.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, указанные в письменных объяснениях от 23.03.2015 (рег. № 75232/15 от 24.03.2015г.).

Апелляционный суд в порядке статьи 49 АПК РФ, принял уточнения к исковому заявлению.

Как следует из материалов дела, 31.01.2011г. ЗАО «Магистральдорстрой» (Цедент) и ООО «Корпорация Инжтрансстрой» (Цессионарий, истец) заключили договор возмездной уступки прав (требования), по которому истцу перешло право требования к Должнику – ООО « Муезерский гранит» (ответчик) задолженности по договору займа от 01.09.2009г.; сумма займа – 10 000 000 руб. под 13 % годовых, срок возврата – 31.12.2009г. (л.д. 110-118 т.2).

31.01.2011г. ООО «ТрансКомплект» (Цедент) и ООО «Корпорация Инжтрансстрой» (Цессионарий) заключили договор возмездной уступки прав (требования), по которому к истцу перешло право требования к ООО «Муезерский гранит» (л.д. 31 т.1) по следующим обязательствам:

- Договор займа № 1 от 15.10.2008г., долга нет, сумма процентов на 31.01.2011г. –  1 193 995,90 руб.;

   - Договор займа № 2 от 17.10.2008г., долга нет, сумма процентов на 31.01.2011г. –  793 374,31 руб.;

   - Договор займа № 3 от 06.11.2008г., долга нет, сумма процентов на 31.01.2011г. –  1 917 862,15 руб.;

   - Договор займа № 4 от 26.11.2008г., долга нет, сумма процентов на 31.01.2011г. –  926 144,16 руб.;

- Договор займа № 5 от 15.12.2008г. сумма долга – 18 000 000 руб., сумма процентов на 31.01.2011г. – 4 957 630, 03руб., общая сумма по договору уступки – 22 957 630,03 руб.;   

- Договор займа № 6 от 22.12.2008г. сумма долга – 10 000 000 руб., сумма процентов на 31.01.2011г. – 2 308 405, 62 руб., общая сумма по договору уступки – 12 308 405, 62 руб.;

- Договор займа № 7 от 21.01.2009г. сумма долга – 5 000 000 руб., сумма процентов на 31.01.2011г. – 1 100 821, 94 руб., общая сумма по договору уступки – 6 100 821, 94 руб.;

- Договор займа № 8 от 11.02.2009г. сумма долга – 10 000 000 руб., сумма процентов на 31.01.2011г. –  2 126 849, 37 руб., общая сумма по договору уступки – 12 126 849, 37 руб.;

- Договор займа № 9 от 02.04.2009г. сумма долга – 15 000 000 руб., сумма процентов на 31.01.2011г. –  2 923 150, 63 руб., общая сумма по договору уступки – 17 923 150, 63 руб.;

- Договор займа № 10 от 21.04.2009г. сумма долга – 2 000 000 руб., сумма процентов на 31.01.2011г. – 360 000 руб., общая сумма по договору уступки – 2 360 000 руб.;

- Договор займа № 11 от 14.05.2009г. сумма долга – 30 000 000 руб., сумма процентов на 31.01.2011г. – 5 397 534, 30 руб., общая сумма по договору уступки – 35 397 534, 30 руб.;

 - Договор займа № 12 от 03.06.2009г. сумма долга – 11 000 000 руб., сумма процентов на 31.01.2011г. – 1 900 739, 69 руб., общая сумма по договору уступки – 12 900 739, 69 руб.;

 - Договор займа № 13 от 22.06.2009г. сумма долга – 10 000 000 руб., сумма процентов на 31.01.2011г. –  1 660 274, 01 руб., общая