Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу n А56-72162/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

нарушением порядка одобрения крупных сделок следует из цены имущества, подлежащего передаче в залог в случае неисполнения ЗАО «МЕРПАСА» условий Соглашения, а также дополнительных обязательств, принятых Обществом в соответствии с заключенным Соглашением (сумма подлежащих возмещению убытков).

При изложенных обстоятельствах следует признать обоснованными требования Сольской Р.М. о признании недействительным Соглашения от 01.04.2013 об урегулирования спора по договору купли-продажи от 03.05.2012 №31/18490 между ЗАО «Мерпаса»,  ООО «СИМЕНС ФИНАНС» и ЗАО «Южморрыбфлот».

Суд апелляционной инстанции находит противоречащим материалам дела доводы ответчика  о пропуске истцом срока исковой давности.

В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности, ЗАО «Южморрыбфлот» ссылается на то, что истица и генеральный директор ЗАО «Мерпаса» Быковский Е.П. ведут совместную предпринимательскую деятельность, являясь участниками (акционерами) не только в ЗАО «Мерпаса», но и в других юридических лицах. ЗАО «Южморрыбфлот» полагает, что Сольская Р.М. оперативно получала всю информацию о деятельности ЗАО «Мерпаса» до проведения общих собраний акционеров, и соответственно, не могла не знать о том, что между ЗАО «Мерпаса», ООО «Сименс Финанс» и ЗАО «Южморрыбфлот» был заключен договор купли-продажи № 31/18490, что по данному договору в 2012 году возникла спорная ситуация, которая разрешилась 01.04.2013 заключением соглашения об урегулировании спора по договору купли-продажи № 31/18490 от 03.05.2012. ЗАО «Южморрыбфлот» указывает, что истец не мог узнать о заключенном соглашении позже проведения годового собрания акционеров ЗАО «Мерпаса» по итогам 2012 года. Таким образом, как указывает ЗАО «Южморрыбфлот», не позднее дня проведения годового собрания, которое должно было состоятся в период с 01.03.2013 по 30.06.2013, истец должен был узнать о соглашении, заключенном 01.04.2013, то есть срок исковой давности истек не позднее 01.07.2014. Иск был подан 05.11.2014, то есть по прошествии более 4 месяцев с момента истечения срока исковой давности.

Между тем указанные доводы ЗАО «Южморрыбфлот» носят предположительный характер и не подтверждены документально.

Так, в деле отсутствуют сведения о том, что Сольская  Р.М. должна была узнать об оспариваемом соглашении ранее очередного собрания акционеров, проведенного 18.04.2014. Сольская Р.М. не является стороной Соглашения, а также стороной по арбитражным делам о расторжении договора купли-продажи и  взыскании с Общества задолженности. Тот факт, что Сольская Р.М. и Быковский Е.П. ведут совместную предпринимательскую деятельность, являясь участниками (акционерами) не только в ЗАО «Мерпаса», но и в других юридических лицах, не является обстоятельством, свидетельствующим о том, что Сольской Р.М. было известно обо всех действиях Быковского Е.П., осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ЗАО «Мерпаса», в том числе о факте заключения им оспариваемой сделки с ответчиками.

Поскольку иного в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции признает, что о заключении спорного соглашения Сольской Р.М. стало известно не ранее 18.04.2014. Иск подан 30.10.2014, то есть в течение предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  срока  исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исковые требования - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.01.2015 по делу №  А56-72162/2014  отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным Соглашение от 01.04.2013 об урегулирования спора по договору купли-продажи от 03.05.2012 №31/18490 между закрытым акционерным обществом «Мерпаса»,  обществом с ограниченной ответственностью «СИМЕНС ФИНАНС» и закрытым акционерным обществом «Южморрыбфлот».

Взыскать с закрытого акционерного общества «Мерпаса» (ОГРН 1037816003015), закрытого акционерного общества «Южморрыбфлот» (ОГРН 1112508007765)3), общества с ограниченной ответственностью «СИМЕНС ФИНАНС» (ОГРН 1112536016801) в пользу Сольской Раили Махмудовны по 1333,34 рублей госпошлины по иску с каждого, а также по 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе с каждого.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

 С.И. Несмиян