Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу n А56-19666/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2015 года

Дело №А56-19666/2013/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     07 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 апреля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания   секретарем О.А.Терентьевой,

при участии: 

от конкурсного управляющего представителей Логинова М.В. по доверенности от 05.01.2015, Кутузова Е.Ю. по доверенности от 05.01.2015,

от ЗАО Лизинговая Компания "Роделен":  Дуничева К.Е. по доверенности от 02.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2260/2015)  конкурсного управляющего ООО «СТИЛ-Строй» Соколова М.И.  на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2014 по делу № А56-19666/2013 (судья  К.Г.Казарян), принятое

по заявлению  конкурсного управляющего ООО «СТИЛ-Строй» Соколова М.И.

к ЗАО Лизинговая Компания "Роделен",

3-и лица:  ОАО "УРАЛСИБ", ОАО "Сбербанк  России"

о признании  недействительными сделок и применении последствий в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТИЛ-Строй»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2014 ООО «СТИЛ-Строй» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Соколов Максим Игоревич.

В ходе конкурсного производства 21.10.2014 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделок по списанию с расчетного счета ООО «СТИЛ-Строй» денежных средств в суммах: 51850,00 руб. по платежному поручению от 11.03.2012 №108; 51850,00 руб. по платежному поручению от 05.04.2012 №275; 51850,00 руб. по платежному поручению от 05.05.2012 №474; 51850,00 руб. по платежному поручению от 08.06.2012 №670; 51850,00 руб. по платежному поручению от 10.07.2012 №819; 51850,00 руб. по платежному поручению от 08.08.2012 №1; 51850,00 руб. по платежному поручению от 10.09.2012 №162; 51850,00 руб. по платежному поручению от 08.10.2012 №320; 51850,00 руб. по платежному поручению от 09.11.2012 №435; 920000,00 руб. по платежному поручению от 27.02.2012 №435; 226940,00 руб. по платежному поручению от 26.09.2012 №207; 162938,00 руб. по платежному поручению от 24.10.3012 №351; 181000,00 руб. по платежному поручению от 02.04.2012 №250; 28390,25 руб. по платежному поручению от 25.05.2012 №567; 28390,25 руб. по платежному поручению от 25.06.2012 №708; 28915,25,00 руб. по платежному поручению от 24.07.2012 №889; 1050,00 руб. по платежному поручению от 24.07.2012 №890; 29000,00 руб. по платежному поручению от 23.08.2012 №90; 28915,25 руб. по платежному поручению от 26.09.2012 №205; 28915,25 руб. по платежному поручению от 24.10.2012 №350; 99600,00 руб. по платежному поручению от 19.04.2012 №375; 15622,48 руб. по платежному поручению от 25.05.2012 №566; 15622,48 руб. по платежному поручению от 25.06.2012 №707; 15622,48 руб. по платежному поручению от 24.07.2012 №888; 15622,48 руб. по платежному поручению от 23.08.2012 №91; 15622,48 руб. по платежному поручению от 26.09.2012 №206; 15622,48 руб. по платежному поручению от 24.10.2012 №349 и зачисления указанных сумм на расчетный счет ЗАО «Лизинговая компания  «Роделен» в качестве авансовых и лизинговых платежей по договорам лизинга от 27.01.2012 №257/0090/ОБ/2012; от 30.01.2012 №259/0090/ОБ/2012; от 02.04.2012 №278/0090/ТС/2012; от 09.04.2012 №280/0090/ОБ/2012. Также заявитель просил признать недействительным списание Филиалом «Санкт-Петербургская дирекция ОАО «УРАЛСИБ» в Санкт-Петербурге с расчетного счета должника денежных средств  в размере 339120,00 руб. на основании платежного поручения от 15.02.2012 №262  и зачисление указанной суммы на счет ЗАО «Лизинговая компания «Роделен» в качестве авансового платежа по договору лизинга от 27.01.2012 №257/0090/ОБ/2012. В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий заявил о возврате в конкурсную массу ООО «СТИЛ-Строй» денежных средств в размере 2663559,13 руб. и взыскании указанной суммы с ЗАО «Лизинговая компания «Роделен».  В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также на наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок, о которых должно было быть известно стороне по договору лизинга. Целесообразность заключения договоров лизинга должником отсутствовала. Имущество передано должником аффилированному лицу ООО «НЗМк».

Определением арбитражного суда первой инстанции от  17.12.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Стил-Строй» отказано.

Конкурсным управляющим подана и в судебном заседании представителем  поддержана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить, заявленные требования удовлетворить.  Пояснил, что  оспаривает сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Полагает, что экономическая целесообразность сделок отсутствовала, поскольку хоть предметы лизинга и были переданы во временное пользование, должник нес расходы по текущим лизинговым платежам, но  в связи с заключением договоров перенайма  предметов лизинга должник не получил. Должник являлся неплатежеспособным и не исполнял обязательства перед иными кредиторами, о чем не могло не быть известно ЗАО «Лизинговая компания «Роделен», что вытекает из бухгалтерской отчетности должника, кроме того к должнику  предъявлялись многочисленные судебные иски в связи с неисполнением должником своих обязательств. Сведения о предъявлении исков и судебные акты по судебным делам являются открытыми и общедоступными, размещены на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации www.kad.arbitr.ni, а также сайтах соответствующих арбитражных судов. На 4 квартал 2011 года, т.е. дату, предшествующую заключению договора лизинга № 257/0090/ОБ/2012 от 27.01.2012 и договора лизинга № 259/0090/ОБ/2012 от 30.01.2012,  размер кредиторской задолженности должника составлял 104530000,00 руб. На 1 квартал 2012 года, т.е. дату, предшествующую заключению договора лизинга № 278/0090/ТС/2012 от 02.04.2012 и договора лизинга № 280/0090/ОБ/2012 от 09.04.2012, размер кредиторской задолженности должника составлял 162809000,00 руб. В соответствии с соглашениями №1 от 01.08.2013 о перенайме по договорам лизинга должник уступил свои права и обязанности по указанным договорам в пользу ООО «НЗМк».  Должник и ООО «НЗМк» являются  аффилированными лицами, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Стил-строй» и ООО «НЗМк», генеральным директором и единственным участником и должника и нового лизингополучателя на момент заключения указанных соглашений и по настоящее время является одно и тоже лицо Беспалов Алексей Александрович.

ЗАО «Лизинговая компания «Роделен» возражало относительно апелляционной жалобы, отметив, что доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника конкурсным управляющим не представлено, как  и направленности действий на причинение вреда кредиторам должника. Определение ответчик просил оставить без изменения.

  От ОАО «Банк «Уралсиб» поступило заявление в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность определения  проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика по обособленному спору в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального  и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ЗАО ЛК «Роделен» (лизингодатель) и ООО «СТИЛ-Строй» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга:

-27.01.2012 №257/0090/ОБ/2012 на приобретение и передачу получателю ножниц гильотинных мод.ГГ16М (16х2200 мм), станка радиально-сверлильного ГС-545, сумма лизинговых платежей по котором составила 2205720,00 руб. Согласно графику лизинговых платежей, по договору подлежал уплате аванс в сумме 339120,00 руб., и далее, в период с марта 2012 по февраль 2015 по 37680,00 руб. ежемесячно. Предмет лизинга передан должнику по акту от 24.02.2012;      - 30.01.2012 №259/0090/ОБ/2012 на приобретение и передачу получателю крана мостового электрического (нового), г/п 16 т 16(УК)-А5-22,5-12-380-УЗ в комплекте с ограничителем грузоподъемности и радиоуправлением, сумма лизинговых платежей по котором составила 5936744,00 руб. Согласно графику лизинговых платежей, по договору подлежал уплате аванс в сумме 920000,00 руб., и далее, в период с июня 2012 по май 2015 по 102222,30 руб. ежемесячно. Предмет лизинга передан должнику по акту от 31.08.2012;

 - 02.04.2012 №278/0090/ТС/2012 на приобретение и передачу получателю полуприцепа МАЗ 975800-2010, сумма лизинговых платежей по котором составила 11221948,84 руб. (с учетом дополнительного соглашения к договору лизинга от 09.04.2012 №2). Согласно графику лизинговых платежей, по договору подлежал уплате аванс в сумме 181000,00 руб., и далее, в период с мая 2012 по апрель 2015 по 20111,11 руб. ежемесячно. Предмет лизинга передан должнику по акту от 09.04.2012;      - 09.04.2012 №280/0090/ОБ/2012 на приобретение и передачу получателю станок СПР-12, сумма лизинговых платежей по котором составила 662009,20 руб. Согласно графику лизинговых платежей, по договору подлежал уплате аванс в сумме 99600,00 руб., и далее, в период с мая 2012 по апрель 2015 по 11066,67 руб. ежемесячно. Предмет лизинга передан должнику по акту от 26.04.2012.

В счет оплаты ответчиком произведены платежи:

- по договору №257/0090/ОБ/2012: 339120,00 руб. аванс по платежному поручению от 15.02.2012 №262, лизинговые платежи: 51850,00 руб. по платежному поручению от 11.03.2012 №108; 51850,00 руб. по платежному поручению от 05.04.2012 №275; 51850,00 руб. по платежному поручению от 05.05.2012 №474; 51850,00 руб. по платежному поручению от 08.06.2012 №670; 51850,00 руб. по платежному поручению от 10.07.2012 №819; 51850,00 руб. по платежному поручению от 08.08.2012 №1; 51850,00 руб. по платежному поручению от 10.09.2012 №162; 51850,00 руб. по платежному поручению от 08.10.2012 №320; 51850,00 руб. по платежному поручению от 09.11.2012 №435;

- по договору №259/0090/ОБ/2012: авансовый платеж в размере 920000,00 руб. по платежному поручению от 27.02.2012 №435; 226940,00 руб. по платежному поручению от 26.09.2012 №207; 162938,00 руб. по платежному поручению от 24.10.3012 №351;

- по договору №278/0090/ТС/2012: авансовый платеж в размере 181000,00 руб. по платежному поручению от 02.04.2012 №250; лизинговые платежи: 28390,25 руб. по платежному поручению от 25.05.2012 №567; 28390,25 руб. по платежному поручению от 25.06.2012 №708; 28915,25,00 руб. по платежному поручению от 24.07.2012 №889; 29000,00 руб. по платежному поручению от 23.08.2012 №90; 28915,25 руб. по платежному поручению от 26.09.2012 №205; 28915,25 руб. по платежному поручению от 24.10.2012 №350; 1050,00 руб. по платежному поручению от 24.07.2012 №890;

- по договору №280/0090/ОБ/2012: авансовый платеж в размере 99600,00 руб. по платежному поручению от 19.04.2012 №375; лизинговые платежи: 15622,48 руб. по платежному поручению от 25.05.2012 №566; 15622,48 руб. по платежному поручению от 25.06.2012 №707; 15622,48 руб. по платежному поручению от 24.07.2012 №888; 15622,48 руб. по платежному поручению от 23.08.2012 №91; 15622,48 руб. по платежному поручению от 26.09.2012 №206; 15622,48 руб. по платежному поручению от 24.10.2012 №349.

Заявление о признании должника несостоятельным принято к производству суда 26.04.2013.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2014 ООО «СТИЛ-Строй» признано несостоятельным (банкротом).

Полагая, что указанные платежи повлекли предпочтительное удовлетворение требований ЗАО «ЛК «Роделен», совершены в  период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент  платежей  должник отвечал признакам неплатежеспособности, экономическая целесообразность в совершении указанных платежей отсутствовала, конкурсный управляющий Соколов М.И.  обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции, учитывая разъяснения в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку  конкурсным управляющим не доказано наличие условий по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отметив, что с учетом предмета заявленного спора, обстоятельства  передачи прав по договорам лизинга не имеют правового значения,  ответчик не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику; перечисление денежных средств не повлекло уменьшение имущественной массы должника, и, следовательно, ущерба его кредиторам, так как было обусловлено исполнением договоров лизинга, по которым должником было получено надлежащее предоставление. ЗАО ЛК «Роделен» при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности не могло узнать о неплатежеспособности или несостоятельности должника притом, что наличие у ООО «СТИЛ-Строй» признаков несостоятельности или неплатежеспособности, предусмотренных статьей 2 Закона о банкротстве, в спорный период не подтверждено.   Сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается,