Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А56-46408/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

30000000,00 руб. По условиям пункта 7 договора, оплата по нему должна быть произведена в 90-дневный срок после подписания договора, возможна оплата векселями.

Так как в данном случае, товар был возвращен, у должника не имелось оснований для удержания полученной за товар суммы предоплаты,  и суд первой инстанции верно признал обоснованными требования кредитора в этой части.

С учетом презумпции добросовестности участников арбитражного процесса, у суда не имеется оснований не принимать представленную в материалы дела возвратную товарную накладную в качестве подтверждения факта возврата товара. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, лицо, заявившее возражения против требования кредитора, не представило ни доказательств того, что фактически товар не поставлялся и не возвращался, ни отсутствия оснований для возврата товара.

При новом рассмотрении дела, в его материалы представлена Претензия от 30.01.2013 по договору поставки от 05.10.2012 №2/10, из которой следует, что товар, поставленный в адрес ООО «Грин Хилс», ненадлежащего качества, что и явилось основанием для его возврата.

Между ООО «Форест» (поставщик) и ООО «Карьерное управление Равань» (покупатель) заключен договор поставки от 04.07.2012 №02-07-12, по условиям которого поставщик обязался поставить промышленное оборудование, наименование, ассортимент и количество которого согласовано сторонами в приложениях к договору. Общая стоимость товара определена в пункта 2.1 договора в размере 40000000,00 руб. Поставка товара по условиям пункта 3.4. должна быть произведена в течение 90 календарных дней от даты поступления предоплаты по каждой отдельной партии, но не позднее 30.09.2012.

Толкование данного условия договора должно быть произведено как указано выше в отношении аналогичного условия договора поставки с ООО «Грин Хилс».

Предоплата за товар перечислена по платежным поручениям от 06.07.2012 №30 и от 09.07.2012 №31. на общую сумму 23600000,00 руб.

По товарной накладной от 17.09.2012 №107 поставлен товар на сумму 11800000,00 руб. В отношении суммы аванса в размере 11800000,00 руб. встречное предоставление отсутствует, что подтверждено актом сверки между ООО «Форест» и ООО Карьерное управление Равань».

По договору уступки прав денежного требования от 30.07.2013 №2-8-13/Ц, право требования к ООО «Форест» из договора поставки от 04.07.2012 №02-07-12  в размере 11800000,00 руб. уступлено в пользу кредитора. Оплата за уступленное право согласована в пункте 5 договора в размере 10000000,00 руб., в течение 70 дней. Предусмотрена возможность расчета векселями. По акту приема-передачи документов от 30.07.2013 Компании переданы документы, подтверждающие уступленное право требования.

Оплата за уступленное право оговорена в пункте 5 договора цессии в размере 10000000,00 руб. Согласовано, что оплата производится в течение 70 дней, и возможна векселями.

Доказательств поставки товара по договору не имеется, вследствие чего, с учетом изложенного выше, в данной части судом также сделан верный вывод о наличии денежного обязательства должника перед кредитором в заявленном размере.

Как следует из материалов дела ООО «Форест» выдан простой вексель от 27.03.2012 №0009586 на сумму 2243310,12 руб., с оплатой «по предъявлении», но не ранее 31.12.2012. Вексель выдан Обществу с ограниченной ответственностью «Кайман СПб» и передан по индоссаменту Компании. Также должником выпущен простой вексель от 28.04.2012 на сумму 1620636,66 руб. от 28.04.2012 №0009589, со сроком погашения «по предъявлении, но не ранее 31.12.2012. Вексель также выдан в пользу ООО «Кайман СПб», и содержит индоссамент в пользу Компании. Подлинные векселя предъявлены в суд первой инстанции.

В обоснование выдачи векселей в материалы дела представлен договор поставки, заключенный между ООО «Кайман СПб» (продавец) и ООО «Форест» (покупатель),  от 10.01.2012 №01-01-12, по условиям которого продавец принял на себя обязательства поставить товар – запасные части и аксессуары к автомобилям в ассортименте, согласно приложениям к договору, на общую сумму 30000000,00 руб. По товарной накладной от 28.04.2012 №26 подтверждается  передача товара в рамках договора на сумму 1629636,33 руб. Также к договору заключено Дополнительное соглашение на поставку запчастей на сумму 2243310,12 руб. и товарной накладной от 27.03.2012 №14 на сумму 2243310,12 руб. подтверждена передача товара.

В погашение платы за товар, по Актам приемки-передачи простого векселя на сумму 2243310,12 руб. от 27.03.2012  и на сумму 1629636,66 руб. от 28.04. 2012, должником переданы ООО «Кайман СПб» спорные векселя.

Заявителем векселя получены в счет оплаты по контракту от 20.02.2012 №01-PS, по условиям которого Компания (продавец) и иностранная компания Magma Industries LLP (покупатель) согласовали поставку товара – пенополистирола EPS на общую сумму 95000 евро. Положениями пункта 4 контракта допускается оплата товара векселями третьих лиц.

Векселя переданы Компании по акту приема-передачи векселей от 27.03.2012 №1 и от 28.04.2012 №2.

Наличие  у  векселедержателя  подлинного  экземпляра  простого  векселя,  в котором он указан в качестве законного векселедержателя, либо если его право подтверждено  согласно  статье  16  Постановления  ЦИК  СССР  и  СНК  СССР  от 07.08.1937 №104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе»  (далее  –  Положение)  непрерывным  рядом  индоссаментов,  даже  если последний индоссамент является бланковым, является в силу положений статей 142, 146 ГК РФ, статей 34, 48, 78 Положения достаточным  основанием, дающим такому лицу право требования выплаты вексельных сумм, а, в данном случае, признания требования, основанного на векселе, обоснованным. В силу пункта 2 статьи 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой,  со  ссылкой  на  отсутствие  основания  обязательства  либо  на  его недействительность  не  допускается.  Такие  выводы  следуют  и  из  разъяснений пунктов 6, 7, 9 Постановления Пленума Верховного суда  РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ №33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей».

Единственным основанием для заявления возражений по векселю является предусмотренное статьей 17 Положения право лиц, к которым предъявлен иск по векселю,  противопоставить  векселедержателю  возражения,  основанные  на  их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если  только  векселедержатель,  приобретая  вексель,  действовал  сознательно в ущерб должнику. 

Из разъяснений положений статьи 17 Положения, приведенных в пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ №33/14, следует, что бремя доказывания  наличия  оснований  для  возражений  по  векселю,  возлагается  на должника,  который  должен  подтвердить,  что  векселедержатель,  приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных  оснований  к  выдаче  (передаче)  векселя  до  или  во  время  его приобретения,  либо  возражения  должника  должны  основываться  на  личных отношениях  с  законным  векселедержателем,  поскольку  презюмируется,  что  в последнем  случае  законный  векселедержатель  не  может  не  знать  об обстоятельствах  выдачи  векселя  и  о  возможном отсутствии оснований для  его выдачи. В данном случае должник возражений относительно наличия обязательств по оплате  по  векселям  не  заявлял,  доказательств,  предусмотренных  статьей  17 Положения, не представлял. 

Спорные векселя приобретены Компанией у своего контрагента, а не у должника, что  исключает возможность ссылки на личные отношения с ООО «Форест».

По смыслу разъяснений пункта 15 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №33/14,  «личными  отношениями»  лица,  к  которому  предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю, являются все отношения  с  ними,  основанные  на  юридических  фактах,  ссылка  на  которые  или опровержение которых заставили бы их обосновать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения о простом и переводном векселе. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Сведений о наличии приведенных обстоятельств не имеется. В основании выдачи и приобретения векселей лежали обычные хозяйственные сделки, доказательств иного подателем апелляционной жалобы не представлено.

Векселя приобретены до приобретения прав требования к ООО «Форест», доказательств наличия правоотношений между кредитором и должником на момент приобретения векселей, в рамках которых кредитору могло бы стать известно, в том числе, о неплатежеспособности должника, равно как и иных оснований для Компании действовать в ущерб интересам должника, в материалах дела не имеется.

Таким образом, вывод о том, что кредитор при приобретении векселей действовал сознательно в ущерб должнику, не может быть сделан.

Равным  образом  подателями  апелляционной  жалобы  не представлены доказательства того, что кредитор не мог не знать в этот момент о затруднительном финансовом положении векселедателя. Представленными в материалы дела договорами и товарными накладными подтверждается, что в период приобретения Компанией векселей ООО «Форест» осуществлялась активная хозяйственная деятельность по приобретению и перепродаже деталей для транспортных средств, признаков неплатежеспособности или несостоятельности должника, о которых могло бы быть известно его контрагентам,  не имелось.

Векселя предъявлены к погашению надлежащим образом по заявлению от 29.07.2013. Требование в части вексельного обязательства подтверждено подлинными векселями и соответствующими индоссаментами, и верно признано обоснованным судом первой инстанции, который, во исполнение указаний кассационного суда, установил основания приобретения векселей.

Доводы подателя апелляционной жалобы со ссылкой на отсутствие подтверждения оснований получения векселей иностранной компанией – контрагентом кредитора – от первоначального векселедержателя сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности законного векселедержателя, и не влекут вывода об отсутствии вексельного обязательства. Заявление о недобросовестности кредитора со ссылкой на данные обстоятельства, равно как и на факт возврата товара по договору поставки и осуществления одним из контрагентов должника по договору поставки не только приобретения, но и поставки в адрес ООО «Форест» запасных частей для автомобилей, носит предположительный характер, между тем, предположения не могут быть положены в основание судебного акта. Обоснования того, каким образом данные обстоятельства могут свидетельствовать о недобросовестности кредитора или должника, или злоупотреблении правом, равно как и лишать правовой силы сделки по уступке прав требования, в апелляционной жалобе отсутствуют. Реальность сделок поставки не опровергнута, следовательно, судом признаны обоснованными реально существующие права требования к должнику. То обстоятельство, что данные права требования собраны у одного кредитора, а не заявлены первоначальными кредиторами, не нарушает прав  должника и его кредиторов и не является основанием для вывода о создании искусственной задолженности. Основанием обязательств в данном случае, согласно статье 8 ГК РФ, являются соответствующие договоры поставки, а не договоры уступки прав требования, согласно которым устанавливается лишь субъектный состав обязательства. Коль скоро наличие оснований возникновения обязательства не опровергнуто и не оспаривается в рамках материалов дела, такие требования в любом случае могли бы быть предъявлены должнику, и личность кредитора в данном случае не имеет правового значения и не влияет на объем прав иных кредиторов должника.

Приобретение при таких обстоятельствах прав требования к должнику при наличии отказа должника от погашения вексельной задолженности не может быть расценено как злоупотребление правом, так как такие действия Компании не повлекли причинения вреда должнику или его кредиторам, между тем, соответствующие правовые последствия в виде причинения вреда пострадавшему лицу обязательны для вывода о наличии предусмотренных статьей 10 ГК РФ оснований для отказа в судебной защите права. В отсутствие данных последствий, экономическая нецелесообразность действий кредитора, даже если она и имела место, не может повлечь вывод об отсутствии у него прав воспользоваться правовыми последствиями совершенных им действий. Приобретение лицом нескольких требований к должнику по общему правилу является его правом и не противоречит закону, в том числе и в случае, если приобретателю было известно о затруднительном финансовом положении должника.

Кроме того, векселя предъявлены к погашению и права требования приобретены фактически в течение двух дней, и у кредитора не имелось оснований для вывода о том, что данные обязательства не будут погашены должником в дальнейшем, даже при условии отсутствия у него денежных средств для погашения вексельного обязательства на момент предъявления векселей. Сведений о том, что должником была прекращена хозяйственная деятельность на момент спорных сделок не имеется, равно как и отсутствуют сведения о наличии у должника неисполненных обязательств в таком объеме, который мог бы свидетельствовать о признании его в дальнейшем несостоятельным, при условии, что  им продолжала осуществляться деятельность, направленная на извлечение дохода.

Заявление о признании должника несостоятельным подано им самим, а не кредиторами должника, после совершения спорных сделок уступки прав требования, следовательно, на момент обращения с заявлением о несостоятельности претензии иных кредиторов к должнику, которые могли бы повлечь вывод о него несостоятельности или неплатежеспособности отсутствовали. Доказательств иного подателем апелляционной жалобы не представлено.

Таким образом, сделки по приобретению прав требования совершены Компанией при проявлении ею должной степени разумности и осмотрительности, оснований для вывода о действиях кредитора сознательно в ущерб должнику или его иным кредиторам не имеется. При приобретении прав требования Компания, даже при условии наличия у должника признаков несостоятельности, не могло спрогнозировать объем предъявленных к нему требований в случае возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и рассчитать, что сумма приобретенных ею прав требования предоставит кредитору право решающего голоса на собрании кредиторов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив обстоятельства дела в их совокупности с учетом указаний кассационного суда, пришел к верному выводу об обоснованности заявленных кредитором требований. Оснований для отмены или изменения