Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу n А56-46408/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

лицу право требования выплаты вексельных сумм, а, в данном случае, признания требования, основанного на векселе, обоснованным. В силу пункта 2 статьи 147 ГК РФ, отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой,  со  ссылкой  на  отсутствие  основания  обязательства  либо  на  его недействительность  не  допускается.  Такие  выводы  следуют  и  из  разъяснений пунктов 6, 7, 9 Постановления Пленума Верховного суда  РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ №33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей».

Единственным основанием для заявления возражений по векселю является предусмотренное статьей 17 Положения право лиц, к которым предъявлен иск по векселю,  противопоставить  векселедержателю  возражения,  основанные  на  их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если  только  векселедержатель,  приобретая  вексель,  действовал  сознательно в ущерб должнику. 

Из разъяснений положений статьи 17 Положения, приведенных в пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ №33/14 следует, что бремя доказывания  наличия  оснований  для  возражений  по  векселю,  возлагается  на должника,  который  должен  подтвердить,  что  векселедержатель,  приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных  оснований  к  выдаче  (передаче)  векселя  до  или  во  время  его приобретения,  либо  возражения  должника  должны  основываться  на  личных отношениях  с  законным  векселедержателем,  поскольку  презюмируется,  что  в последнем  случае  законный  векселедержатель  не  может  не  знать  об обстоятельствах  выдачи  векселя  и  о  возможном отсутствии оснований для  его выдачи. В данном случае должник возражений относительно наличия обязательств по оплате  по  векселям  не  заявлял,  доказательств,  предусмотренных  статьей  17 Положения, не представлял. 

Спорные векселя получены Компанией по акту приема-передачи векселей от 30.09.2012 от своего контрагента – компании MAGMA INDUSTRIES LLP в счет погашения задолженности за промышленное оборудование в рамках контракта от 24.09.2012 №5-18, а не у должника, что  исключает возможность ссылки на личные отношения с ООО «Форест».

По смыслу разъяснений пункта 15 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №33/14,  «личными  отношениями»  лица,  к  которому  предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю, являются все отношения  с  ними,  основанные  на  юридических  фактах,  ссылка  на  которые  или опровержение которых заставили бы их обосновать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения о простом и переводном векселе. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Сведений о наличии приведенных обстоятельств не имеется. В основании выдачи и приобретения векселей лежали обычные хозяйственные операции и сделки, доказательств иного подателем апелляционной жалобы не представлено.

Доказательств наличия правоотношений между кредитором и должником на момент приобретения векселей, в рамках которых кредитору могло бы стать известно, в том числе, о неплатежеспособности должника, равно как и иных оснований для Компании действовать в ущерб интересов должника, в материалах дела не имеется.

Таким образом, вывод о том, что кредитор при приобретении векселей действовал сознательно в ущерб должнику, не может быть сделан. Кроме того, кредитор не являлся инициатором приобретения спорных векселей, а лишь принял соответствующее исполнение от своего контрагента по контракту.

Равным  образом  подателями  апелляционной  жалобы  не представлены доказательства того, что кредитор не мог не знать в момент приобретения векселей о затруднительном финансовом положении векселедателя. Как следует из решения, принятого МИФНС России №26 по Санкт-Петербургу по результатам камеральной проверки, из представленных в материалы дела договоров поставки, в период выдачи векселей ООО «Форест» осуществлялась активная хозяйственная деятельность по приобретению и перепродаже деталей для транспортных средств, признаков неплатежеспособности или несостоятельности должника, о которых могло бы быть известно его контрагентам или иным лицам,  не имелось. Из бухгалтерской отчетности должника за спорный период также следует, что признаки несостоятельности у ООО «Форест» отсутствуют. У должника имелись активы на значительные суммы, в том числе основные средства, товарные запасы. То есть, при приобретении векселей, при проявлении кредитором должной степени заботливости и осмотрительности, как верно указал суд первой инстанции, у приобретателя векселей не имелось оснований для вывода о том, что вексельная задолженность не будет погашена.

Векселя предъявлены к погашению надлежащим образом по заявлению от 06.07.2013.

Требование в части вексельного обязательства подтверждено подлинными векселями и соответствующими индоссаментами, и верно признано обоснованным судом первой инстанции, который, во исполнение указаний кассационного суда, установил основания приобретения векселей  и оценил добросовестность поведения лиц, участвовавших в спорных сделках.

Доводы подателя апелляционной жалобы со ссылкой на отсутствие подтверждения оснований получения векселей иностранной компанией – контрагентом кредитора – от первоначального векселедержателя сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности законного векселедержателя, и не влекут вывода об отсутствии вексельного обязательства. Заявление о недобросовестности кредитора со ссылкой на данные обстоятельства, равно как и на факт осуществления одним из контрагентов должника по договору поставки не только приобретения, но и поставки в адрес ООО «Форест» товара, носит предположительный характер, между тем, предположения не могут быть положены в основание судебного акта. Обоснование того, каким образом данные обстоятельства могут свидетельствовать о недобросовестности кредитора или должника, или злоупотреблении правом, равно как и лишать правовой силы сделки по уступке прав требования, в апелляционной жалобе отсутствует.

Наличие у должника товарных запасов отражено в бухгалтерской отчетности, представленной в материалы дела. С учетом  того, что с момента совершения сделок по поставке товара в адрес должника, в оплату за которые переданы спорные векселя до момента возбуждении в отношении должника дела о несостоятельности прошел значительный период времени, отсутствие товара в данный момент, равно как и сведений о его выбытии, даже при отсутствии сведений о реализации должником товара, не влечет вывод о совершении недобросовестных действий со стороны должника или его контрагентов.

Приобретение векселей Компанией при таких обстоятельствах не может быть расценено как злоупотребление правом, так как такие действия Компании не повлекли причинения вреда должнику или его кредиторам, между тем, соответствующие правовые последствия в виде причинения вреда пострадавшему лицу обязательны для вывода о наличии предусмотренных статьей 10 ГК РФ оснований для отказа в судебной защите права. В отсутствие данных последствий, экономическая нецелесообразность действий кредитора, даже если она и имела место, не может повлечь вывод об отсутствии у него прав воспользоваться правовыми последствиями совершенных им действий. Приобретение лицом требований к должнику не зависимо от суммы по общему правилу является его правом и не противоречит закону, в том числе и в случае, если приобретателю было известно о затруднительном финансовом положении должника.

Сведений о том, что, на момент приобретения кредитором векселей, должником была прекращена хозяйственная деятельность, не имеется, равно как и отсутствуют сведения о наличии у должника неисполненных обязательств в таком объеме, который мог бы свидетельствовать о признании его в дальнейшем несостоятельным, при условии, что  им продолжала осуществляться деятельность, направленная на извлечение дохода.

Заявление о признании должника несостоятельным подано им самим, а не кредиторами должника, следовательно, на момент обращения с заявлением о несостоятельности претензии иных кредиторов к должнику, которые могли бы повлечь вывод о него несостоятельности или неплатежеспособности отсутствовали. Доказательств иного подателем апелляционной жалобы не представлено.

Таким образом, сделки по приобретению векселей совершены Компанией при проявлении ею должной степени разумности и осмотрительности, оснований для вывода о действиях кредитора сознательно в ущерб должнику или его иным кредиторам не имеется. При приобретении векселей Компания, даже при условии наличия у должника признаков несостоятельности, не могла спрогнозировать объем предъявленных к нему требований в случае возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и рассчитать, что сумма приобретенных ею прав требования предоставит кредитору право решающего голоса на собрании кредиторов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив обстоятельства дела в их совокупности с учетом указаний кассационного суда, пришел к верному выводу об обоснованности заявленных кредитором требований. Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.12.2014 по делу №  А56-46408/2013/тр.8  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков

 И.Ю. Тойвонен