Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу n А56-59045/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 апреля 2015 года

Дело №А56-59045/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Самборской А.С.,

при участии:

от истца: Фединой Л.В. по доверенности от 24.02.2014, Румянцева О.Н. по доверенности от 24.02.2015;

от ответчика: Завьяловой А.Н. по доверенности от 30.12.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3202/2015, 13АП-3203/2015) ООО «СтройСоюз» и ЗАО «Яна-ЛИСИ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2014 по делу № А56-59045/2014 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ООО «"СтройСоюз»

к ЗАО «Яна-ЛИСИ»

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» (далее – истец, ООО «СтройСоюз», Общество) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Яна-Лиси» (далее – ответчик, ЗАО «Яна-Лиси») о признании недействительным договора уступки прав требований № ТС-10-24/14-02, заключенного между ООО «СтройСоюз» и ЗАО «ЯНА-ЛИСИ».

Решением от 16.12.2014 суд признал недействительным договор уступки прав требований № ТС-10-24/14-02 от 21.04.2014, заключенный между ООО «СтройСоюз» и ЗАО «Яна-Лиси», взыскал с ЗАО «Яна-Лиси» в пользу ООО «СтройСоюз» расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.

На решение суда подали апелляционные жалобы обе стороны.

ООО «СтройСоюз» в апелляционной жалобе указывает, что решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, судом верно применены нормы действующего законодательства, обоснованно приняты во внимание доводы истца, свидетельствующие об убыточности сделки по уступке прав (требований), о наличии осведомленности ЗАО «Яна-Лиси» о явном ущербе для ООО «СтройСоюз», который будет причинен в связи с заключением договора, что соответствует основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной.

Истец сообщает, что вынужден формально обжаловать вынесенное решение в целях недопущения недобросовестного затягивания сроков рассмотрения дела, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а настоящую апелляционную жалобу без удовлетворения.

ЗАО «Яна-Лиси» в апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, на то, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «СтройСоюз» о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 21.04.2014 № ТС-10-24/14-02, заключенного между ООО «СтройСоюз» и ЗАО «Яна-Лиси».

Истцом и ответчиком представлены отзывы на апелляционную жалобу другой стороны. ООО «СтройСоюз» в отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «Яна-Лиси» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Яна-Лиси» – без удовлетворения.

ЗАО «Яна-Лиси» в отзыве на апелляционную жалобу ООО «СтройСоюз» просит оставить без удовлетворения апелляционную жалобу истца, решение суда отменить.

19.03.2015 в судебном заедании стороны остались на указанных выше правовых позициях. В связи с необходимостью представления сторонами правовых позиций по делу с учетом заявления истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика суд определением, занесенным в протокол судебного заседания, отложил рассмотрение апелляционных жалоб на 16.04.2015, обязав стороны представить суду и другой стороне письменные правовые позиции по делу.

До судебного заседания 13.04.2015 в канцелярию апелляционного суда от ООО «СтройСоюз» поступили письменные объяснения истца. Также истцом заявлено ходатайство о приобщении в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела копии заявления ООО «СтройСоюз» от 28.05.2014 в ОАО «Банк «Санкт-Петербург» об отзыве исполнительного документа исх. № 99, исх. № 97.

13.04.2015 в канцелярию апелляционного суда от ЗАО «Яна-Лиси» поступили дополнения к доводам апелляционной жалобы ответчика о применении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

16.04.2015 в судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № 56-65107/2014 от 14.04.2015. Также истцом заявлен отказ от апелляционной жалобы. Ответчик против принятия отказа ООО «СтройСоюз» от апелляционной жалобы не возражает.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство истца о приобщении к материалам дела копии судебного акта, поскольку указанный документ находится в открытом доступе, доказательством по смыслу пункта 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является.

Также судом отклонено заявление ООО «СтройСоюз» об отказе от апелляционной жалобы в связи с тем, что, как следует из материалов дела и подтверждается фактом предъявления настоящего иска, в ООО «СтройСоюз» имеется корпоративный конфликт. Апелляционная жалоба от имени ООО «СтройСоюз» подписана представителем Фединой Л.В. по доверенности, выданной генеральным директором Проскуриным Сергеем Алексеевичем, в то время как отказ от апелляционной жалобы заявлен представителем Румянцевым О.Н., действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором Власовым А.П.

Дополнительные доказательства, приложенные ООО «СтройСоюз» к письменным объяснениям подлежат приобщению к материалам дела в силу положений второго абзаца пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании стороны настаивали на удовлетворении своих апелляционных жалоб.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, заслушав и оценив доводы истца и ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО «СтройСоюз» создано 06.02.2001, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ОГРН 1024702010541. Участниками Общества являются Власов А.П., Евдокимов Р.Б., Проскурин С.А., каждому из которых принадлежит 1/3 долей в уставном капитале Общества.

Из материалов дела следует, что Евдокимов Р.Б. являлся генеральным директором ООО «СтройСоюз» до 19.05.2014. Решением общего собрания участников Общества от 19.05.2014, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «СтройСоюз» от 19.05.2014, прекращены полномочия Евдокимова Р.Б., генеральным директором Общества назначен Проскурин С.А. Запись о Проскурине С.А. как генеральном директоре Общества внесена в ЕГРЮЛ 29.05.2014.

ЗАО «ЯНА-ЛИСИ» создана 17.12.1993, зарегистрирована в ЕГРЮЛ за ОГРН 1037843083552. Единственным участником и генеральным директором организации ответчика является Банкаускас М.

09.07.2014 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ЗАО «ЯНА-ЛИСИ» по делу № А56-30013/2013 о проведении процессуального правопреемства в связи с заключением между ООО «СтройСоюз» и ЗАО «ЯНА-ЛИСИ» договора переуступки прав требований № ТС-10-24/14-02 от 21.04.2014.

Производство по указанному арбитражному делу возбуждено на основании заявления ООО «СтройСоюз» о выдаче двух исполнительных листов на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда «ЕВРАЗИЙСКИЙ АРБИТРАЖ» при коллегии адвокатов «КУТУЗОВСКАЯ» от 24.05.2013 по делу № ТС-10-24/2013 о взыскании в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания «Золотой Век» (далее – Компания, должник-1) и общества с ограниченной ответственностью «ПЕТЕРБУРГСТРОЙ» (далее – ООО «ПЕТЕРБУРГСТРОЙ», должник-2) 51 823 731 рублей 72 копеек задолженности по соглашению от 15.02.2012.

В материалы настоящего дела представлена копия договора уступки прав (требований) № ТС-10-24/14-02 от 21.04.2014 (далее – договор № ТС-10-24/14-02), заключенного между ООО «СтройСоюз», действующего в лице генерального директора Евдокимова Романа Борисовича, и ЗАО «Яна-Лиси», согласно условиями которого ООО «СтройСоюз» (цедент) уступило ЗАО «Яна-Лиси» (цессионарий) права (требования), принадлежащие цеденту и подтвержденные решением постоянно действующего третейского суда «ЕВРАЗИЙСКИЙ АРБИТРАЖ» при коллегии адвокатов «КУТУЗОВСКАЯ» от 24.05.2013 по делу № ТС-10-24/2013 о взыскании в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания «Золотой Век» (далее – основной должник) и общества с ограниченной ответственностью «ПЕТЕРБУРГСТРОЙ» (далее – солидарный должник, поручитель) на принудительное исполнение которого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-30013/2013  выданы исполнительные листы (исполнительный лист серии АС № 004855122 от 20.08.2013, исполнительный лист серии АС № 004855123 от 20.08.2013.

Согласно пункту 1.5. указанного договора по результатам третейского разбирательства в пользу цедента в солидарном порядке с основного должника и солидарного должника (поручителя) взыскано 59 276 763 рубля 55 копеек задолженности по соглашению от 15.02.2012, договорной неустойки в размере 12 246968 рублей 17 копеек, а также расходов по уплате третейского сбора в размере 300 000 рублей; остаток присужденной в пользу цедента решением Третейского суда задолженности в размере 51 823 731 рубль 72 копейки, на принудительное взыскание которой Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской по результатам рассмотрения дела А56-30013/2013 выданы исполнительные листы в отношении основного должника и солидарного должника (поручителя).

Пунктом 1.6. данного договора предусмотрено, что за уступаемые в соответствии с условиями настоящего договора права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 39 000 000 рублей.

На основании пункта 1.7. названного договора выплата денежных средств цеденту за уступаемые права (требования) производится цессионарием в соответствии с согласованным сторонами графиком платежей, но не позднее 30 июня 2016 года.

21.04.2014 сторонами также подписан график платежей по договору уступки прав (требований) № ТС-10-24/14-02.

Согласно названному графику платежей цедент производит первый платеж в сумме 9 000 000 рублей в срок – третий квартал 2015 года.

Полагая, что указанный договор уступки прав (требований) является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная в ущерб интересам ООО «СтройСоюз», истец обратился в суд с настоящим исковым требованием.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению об обоснованности заявленных исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Судом установлено и следует из представленных в дело доказательств, что по состоянию на 01.09.2014 ЗАО «ЯНА-ЛИСИ» на основании ряда заключенных с ООО «СтройСоюз» договоров цессии приобрело права на требование задолженности к должникам ООО «СтройСоюз» с аналогичной отсрочкой до 2016 года суммы порядка 80 000 0000 рублей.

Помимо оспариваемого договора цессии ЗАО «ЯНА-ЛИСИ» также подписаны:

– договор цессии №ТС-9-24/14-01 от 21.04.2014, которым ООО «СтройСоюз» передало задолженность в размере 21 051 677 рублей 14 копеек к ООО «ПЕТЕРБУРГСТРОЙ», ЗАО «ЛУЧ» за 16 000 000 рублей. Начало платежей цессионария по договору цессии – 3 квартал 2015 года, окончание расчетов не позднее 30.06.2016. ЗАО «ЯНА-ЛИСИ» предъявлено заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А56-29440/2013.

 – договор уступки прав требований б/н от 16.05.2014 которым ООО «СтройСоюз» передало задолженность ЗАО «ЯНА-ЛИСИ» в размере 11 228 330 рублей 25 копеек за 10 000 000 рублей. Начало платежей по договору цессии – 3 квартал 2015 года, окончание расчетов не позднее 30.06.2016 года. ЗАО «ЯНА-ЛИСИ» предъявлено заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А56-6612/2014.

Таким образом, ЗАО «ЯНА-ЛИСИ» приобрело право требования на всю задолженность ООО «СтройСоюз», возникшую на основании судебных актов.

Из материалов дела следует и не оспаривается ответчиком, что ЗАО «ЯНА-ЛИСИ» находится по адресу массовой регистрации