Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу n А56-59045/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

юридических лиц. На настоящий момент адрес Санкт-Петербург, ул. Фурштатская, дом 19, помещение 35Н является адресом места нахождения 92 (девяносто двух) юридических лиц, что подтверждается распечаткой с сайта Федеральной налоговой службы.

Судом первой инстанции также учтено то обстоятельство, что Евдокимов Р.Б. и единственный участник и генеральный директор ответчика Банкаускас М. ранее являлись партнерами по бизнесу и были соучредителями ООО УК «Пауэрфрост», что не оспаривается ответчиком и подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО «Яна-Лиси» подлежат отклонению в связи со следующим.

Содержание договора № ТС-10-24/14-02 очевидно свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам Общества и о безусловной осведомленности об этом Предприятия, поскольку непосредственно из положений спорного договора следует, что сделка заключается на условиях, явно экономически невыгодных для цедента, что позволяет сделать вывод о причинении явного ущерба ООО «СтройСоюз».

Из содержания договора № ТС-10-24/14-02 следует, что сделкой предусмотрена помимо дисконта для ЗАО «Яна-Лиси» в размере более чем 12000000 рублей беспроцентная рассрочка сроком на 2 года для уплаты цессионарием встречного предоставления и отсрочку первого платежа сроком на 1 год с момента уступки права.

Оспариваемая сделка совершена в отсутствие каких-либо сведений (иное не доказано), позволяющих поставить под сомнение реальность исполнения Фирмой добровольно или принудительно решения о взыскании с нее долга в пользу Общества.

В условиях очевидной для сторон сделки инфляции, в апреле 2014 года заключен договор не только с убытком для Общества на сумму свыше 12 000000 рублей, но и не предусматривающий какой-либо компенсации для Общества за предоставленные ЗАО «Яна-Лиси» рассрочку и отсрочку платежей за уступленное право на получение долга на основании вступившего в законную силу судебного акта. Такие условия сами по себе крайне убыточны для Общества, что должно было быть очевидно и для цессионария как стороны договора без каких-либо дополнительных доказательств, подтверждающих этот бесспорный факт.

Суд первой инстанции правильно указал, что согласно графику платежей цедент производит первый платеж в срок – 3 квартал 2015 года, что на 1 год и 5 месяцев позже заявленной сторонами даты подписания договора, и возникновению материально-правового требования Истца требовать оплаты денежных средств с должников. Указанная дата начала производства платежей явно не соответствует интересам цедента. Экономическая выгода от заключения такой сделки маловероятна, так как обязанность оплатить полученную задолженность возникает у ответчика через длительный срок. Финансовое положения ЗАО «ЯНА-ЛИСИ» также неизвестно, а объем принимаемых обязательств является большим.

Обязательство ООО «СтройСоюз» по оспариваемой сделке исполнено в момент подписания договора № ТС-10-24/14-02. При этом право требования оплаты уступленных прав по названному договору в полном объеме возникает у истца только после 30.06.2016. Обеспечение исполнения ЗАО «Яна-Лиси» своих обязательств перед ООО «СтройСоюз» спорны договором не предусмотрено.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Условие об уступке цедентом ликвидной крупной суммы дебиторской задолженности, подтвержденной судебными актами, с длительной отсрочкой и рассрочкой платежа со значительным дисконтом встречного исполнения, является заведомо и явно невыгодным, что является очевидным для добросовестного контрагента по сделке.

Кроме того, исходя из обстоятельств, указанных ООО «СтройСоюз» в письменных объяснениях истца, представленных в апелляционный суд 13.04.2015 и подтвержденных доказательствами, в действиях сторон усматриваются признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку, как установлено судом, ЗАО «Яна-Лиси» не могло не знать при заключении договора о явном ущербе для Общества, наступающем вследствие заключения спорного договора, то имеются необходимые и достаточные основания для признания сделки недействительной, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, вне зависимости от наличия или отсутствия иных оснований, перечисленных в названной норме права.

В связи с указанным апелляционная жалоба ЗАО «Яна-Лиси» удовлетворению не подлежит.

Также коллеги судей не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «СтройСоюз».

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 260 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской в апелляционной жалобе должны быть указаны, в том числе, требования лица, подающего жалобу, и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

В данном случае в апелляционной жалобе не выражено несогласия с решением суда, напротив, истец указывает, что решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, судом верно применены нормы действующего законодательства, обоснованно приняты во внимание доводы истца, свидетельствующие об убыточности сделки по уступке прав (требований), о наличии осведомленности ЗАО «Яна-Лиси» о явном ущербе для ООО «СтройСоюз», который будет причинен в связи с заключением договора, что соответствует основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной.

Каких-либо иных пояснений по существу апелляционной жалобы представители ООО «СтройСоюз» в судебном заседании апелляционного суда не представили, тем не менее на удовлетворении апелляционной жалобы настаивали.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» об отказе от апелляционной жалобы, подписанного представителем Румянцевым О.Н. по доверенности от 24.02.2015, выданной генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» Власовым А.П., отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2014 по делу № А56-59045/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

                    Т.В. Жукова

Судьи

                     Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова