Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу n А56-72406/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2015 года

Дело №А56-72406/2011сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     22 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 апреля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Куличенко Л.С.

при участии: 

от заявителя:  представитель не явился  (извещен)

от ответчика Гороховской   Е.Б.:  представителя  Оленева   Р.Н.  (доверенность  от  24.09.2014)

от 3-их лиц:  представители  не  явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3060/2015)   Гороховской Елены Борисовны

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2015 по делу № А56-72406/2011/сд.3 (судья  Звонарева Ю.Н.) о признании сделки недействительной, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Торговый дом «Северо-Запад-Ойл» Глазова Михаила Станиславовича

к Гороховской Елене Борисовне

третье лицо: Управление ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области

об оспаривании сделок и о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл»,

установил:

            Конкурсный управляющий ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл» (далее  – должник) Глазов Михаил Станиславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Гороховской Елене Борисовне (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 17.10.2011 №ТД-Г и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля категории В, марки Тойота Камри (TOYOTA CAMRY), идентификационный номер (VIN) JTDBE38K003040868, тип ТС - легковой, год выпуска 2005, цвет серебристый, паспорт ТС серии 78 ТН 143604, выдан Северо-Западной акцизной таможней 07.09.2005, в конкурсную массу должника.

            Определением суда от 30.04.2013 заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании в рамках обособленного спора  №А56-72406/2011/сд.3.

             14.05.2013  в суд  поступило еще одно  заявление конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл» Глазова М.С. с аналогичными  требованиями.

            Определением суда от 21.05.2013 указанное заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании в рамках обособленного спора  №А56-72406/2011/сд.4.

            Определением суда от 20.06.2013 заявления конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл» Глазова М.С. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 17.10.2011 №ТД-Г и применении последствий недействительности сделки объединены в одно производство для их совместного рассмотрения под номером дела №А56-72406/2011/сд3.

            Определением суда от 14.01.2015 заявление   конкурсного  управляющего  удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 17.10.2011 № ТД-Г, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Северо-Запад-Ойл» и Гороховской Еленой Борисовной (09.03. 1961 года рождения, адрес регистрации: г. Санкт-Петербург, пр-т Металлистов, д. 79, кв. 46) и применил последствия недействительности сделки, обязав Гороховскую Елену Борисовну (09.03. 1961 года рождения, адрес регистрации: г. Санкт-Петербург, пр-т Металлистов, д. 79, кв. 46) вернуть полученный по сделке автомобиль марки TOYOTA CAMRY (идентификационный номер (VIN) JTDBE38K003040868, тип ТС легковой, год выпуска 2005, цвет серебристый, паспорт ТС серия 78 ТН 143604, выданный Северо-западной акцизной таможней 07 сентября 2005) в конкурсную массу ООО «Торговый дом «Северо-Запад-Ойл».

            На указанное  определение  Гороховской  Е.Б.  подана апелляционная  жалоба, в которой   ее податель   просит  определение суда от 16.12.2014 отменить,  в удовлетворении  заявленных  требований  отказать.

             Ответчик полагает, что   срок исковой  давности    на оспаривание сделки   и применение последствий ее недействительности   пропущен  заявителем    в отношении оспариваемой  сделки  должника, что согласно  статье 199 ГК РФ  является самостоятельным   основанием  для   отказа  в иске.

             Податель  жалобы   также  полагает,  что  заявитель  сослался на норму, которая, по мнению  ответчика, не может подлежать  применению – часть 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В своем  заявлении конкурсный  управляющий сослался в обоснование  подозрительности сделки  на данные   своих интернет исследований, что не может служить достаточным и допустимым  доказательством цены  автомобиля  и недействительности сделки. Сделка была совершена  в процессе  обычной  хозяйственной  деятельности    и не требовала   специальных  разрешений  и/или согласований.

            В отзыве на апелляционную жалобу  конкурсный   управляющий   просит в удовлетворении   апелляционной  жалобы отказать.

             В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

            Законность и обоснованность обжалуемого определение проверены в апелляционном порядке.

             Как следует  из материалов  дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2012 в отношении ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл» открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Глазов Михаил Станиславович.

             Конкурсный управляющий ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл» Глазов Михаил Станиславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Гороховской Елене Борисовне о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 17.10.2011 №ТД-Г и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля категории В, марки Тойота Камри (TOYOTA CAMRY), идентификационный номер (VIN) JTDBE38K003040868, тип ТС - легковой, год выпуска 2005, цвет серебристый, паспорт ТС серии 78 ТН 143604, выдан Северо-Западной акцизной таможней 07.09.2005, в конкурсную массу должника.

В обоснование  заявления  конкурсный управляющий указывал на следующие обстоятельства:

17.10.2011 между должником и Гороховской Е.Б. был заключен договор купли-продажи № ТД-Г, в соответствии с которым ООО «ТД «ТД «Северо-Запад-Ойл» (продавец) взяло на себя обязательство по передаче в собственность Гороховской Е.Б. (покупателю) автомобиля марки TOYOTA CAMRY (идентификационный номер (VIN) JTDBE38K003040868, тип ТС легковой, год выпуска 2005, цвет серебристый, паспорт ТС серия 78 ТН 143604, выданный Северо-Западной акцизной таможней 07 сентября 2005 года). Стороны оценили в договоре стоимость автомобиля в размере 70 000 руб.

17.10.2011 по акту приема-передачи ТС автомашина передана ответчику.

01.11.2011 Гороховская Е.Б. перечислила 70 000 руб. на расчетный счет должника.

Ссылаясь на  отсутствие  равноценного  встречного исполнения  по сделке, полагая, что  продажа автомобиля  по заниженной  цене  привела  к уменьшению  конкурсной  массы должника, конкурсный управляющий ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл» Глазов  М.С. обратился в суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением суда от 26.12.2013 Глазов М.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утверждена  Шупа Татьяны Олеговна.

Вновь назначенный конкурсный управляющий поддержала доводы заявления о признании недействительным договора купли-продажи и заявленное конкурсным управляющим Глазовым М.С. требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Гороховской ЕА. возвратить в конкурсную массу должника полученный по оспариваемой сделке автомобиль.

В рамках рассмотрения настоящего  обособленного спора  проведена судебная экспертиза   с целью определения  рыночной стоимости автомобиля   на дату заключения  договора  купли-продажи  от  17.10.2011.

Ответчик возражал против удовлетворения  заявления  о признании сделки  недействительной, полагая, что заявителем не учтены обстоятельства состояния транспортного средства, его сегодняшнее состояние, не проведен анализ аналогичных сделок должника и условий их совершения, не учтена остаточная стоимость автомашины (с учетом амортизации) на момент продажи. Ответчик также указал, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

  Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе выводы экспертного заключения, суд первой инстанции пришел к выводу  о неравноценности предусмотренного договором встречного исполнения со стороны ответчика, что влечет вывод о недействительности договора купли-продажи автомобиля в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При этом суд первой   инстанции  отклонил  доводы  ответчика  о пропуске  конкурсным  управляющим срока исковой  давности  на  обращение с настоящим заявлением, указав, что заявление   подано в суд в пределах срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении  обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.1   Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником  или другими  лицами  за счет должника, могут быть  признаны недействительными  в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны  в Законе о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), разъяснил, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно разъяснением, изложенным в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела,  оспариваемая сделка заключена 17.10.2011, то есть  в течение года до принятия заявления о признании банкротом  (определением суда от 11.01.2012 заявление о признании должника банкротом  принято к производству). Данный факт  никем не оспаривается.

Ссылаясь на неравноценность  встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий указал,  что цена  автомобиля  по договору  купли-продажи   составила  70 000  руб. Указанная  цена   является явно заниженной  по сравнению с ценами  автомобилей  аналогичной  марки, года  выпуска и объемом  двигателя, реализуемых на рынке.

Согласно заключению эксперта Травина С.Б. от 17.06.2014, по результатам экспертизы рыночная стоимость автомобиля на дату заключения договора купли – продажи (17.10.2011) составляла 564 343 руб., что существенно превышает сумму, уплаченную ответчиком за автомобиль.

Оценив условия оспариваемого договора  с учетом выводов экспертного заключения о реальной  рыночной  стоимости  автомобиля,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неравноценности предусмотренного договором встречного исполнения со стороны ответчика, в связи с чем, правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего   ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл» о признании вышеуказанной сделки недействительной по основаниям  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  и применил в соответствии  с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве   последствия недействительности сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Суд первой  инстанции, с учетом  положений  пункта 2 статьи 181 ГК  РФ и  разъяснений, изложенных в  абзаце 2 пункта 32 Постановления  N63,  обоснованно отклонил доводы ответчика  о