Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А56-43711/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, вопрос о том, имеет ли юридическую силу решение общего собрания, должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку в общем порядке наряду с иными обстоятельствами спора. Обстоятельства ничтожности решения не требуют обязательного их подтверждения отдельным судебным актом по самостоятельному иску.

В силу пункта "а" части 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям законодательства и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, заявление в Инспекцию по Санкт-Петербургу должно быть подписано генеральным директором Общества, избранным в установленном порядке.

Материалами дела установлено, что участники Общества не принимали решения о смене генерального директора Общества и адреса места нахождения Общества. Это подтверждается показаниями свидетелей  Борисенко М.В., Догар В.И. и  Пеньковского Е.В., предупрежденных об уголовной ответственности за дачу ложных показаний. Свидетели Борисенко М.В. и Догар В.И. также дали показания о том, что ими не подписывался протокол внеочередного общего собрания участников Общества № 1/14 от 09.06.2014, подписи на протоколе, совершенные от их имени, им не принадлежат. Доказательства иного в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований не доверять показаниям свидетелей, предупрежденных об уголовной ответственности за дачу ложных показаний.

Так как решения, оформленные протоколами общего собрания участников Общества от 30.04.2014, 09.06.2014, не принимались участниками Общества, то они являются ничтожными.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что Обществом в лице генерального директора Зайцева Б.В. не представлены возражения по доводам участников Общества. Также в материалы дела не представлены доказательства того, что Борисенко М.В., Догар В.И. и  Пеньковский Е.В. принимали решения о назначении генеральным директором Зайцева Б.В., о смене места нахождения Общества.

В деле отсутствуют надлежащие доказательства того, что участниками Общества принимались решение о смене генерального директора и адреса Общества.

Поскольку решение об избрании нового генерального директора Общества, оформленное решением общего собрания участников при отсутствии кворума, является недействительным, действия регистрирующего органа по внесению соответствующих изменений в реестр являются незаконными, а запись в реестре - недействительной.

При таких обстоятельствах следует признать незаконными решения Инспекции, принятых на основании заявлений, подписанных неуполномоченным лицом и при отсутствии волеизъявления участников Общества. Соответственно, подлежат восстановлению права участников Общества путем обязания Инспекции устранить допущенные нарушения.

Поскольку оспариваемые решения Инспекции приняты на основании заявлений, поданных Зайцевым Б.В., полномочия которого как генерального директора Общества не подтверждены, и в силу того, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения должны являться достоверными и отражать реальные материальные правоотношения, касающиеся статуса юридического лица, его участников и органов его управления, подлежат удовлетворению требования о признании недействительными решений Инспекции от 14.05.2014 N 64059А, от 26.06.2014 N 84379А и соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

С учетом ходатайства представителя подателей жалобы апелляционный суд не рассматривает вопрос о распределении судебных расходов по заявлению и апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.11.2014 по делу №  А56-43711/2014  отменить.

Принять по делу новый судебный акт:

1. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации от 14 мая 2014 года № 64059А.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН № 6147847862002 о назначении генеральным директором ООО «Агентство по развитию территорий» Зайцева Бориса Викторовича.

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за ГРН № 6147847862002.

2. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации от 29 июня 2014 года № 84379А.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции ФНС №  15  Санкт-Петербургу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН № 7147847352723 об изменении местонахождения ООО «Агентство по развитию территорий» на Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, д. 144Г, строение Б, офис 200.

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за ГРН №7147847352723.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.В. Масенкова