Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2015 по делу n А56-31105/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 мая 2015 года

Дело №А56-31105/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     29 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 мая 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Емелькиной   А.Н.

при участии: 

от заявителя:   представителей   Киреева  А.С. (доверенность  от  22.10.2014), Машошина  П.А. (доверенность  от  22.10.2014), Серовой   И.Ю. (доверенность   от  22.10.2014), Гаврыш  Ю.С. (доверенность  от 29.12.2014 №1230-Д-53)

от МИФНС №15 по Санкт-Петербургу: представителя Захарова   А.А. (доверенность от  13.01.2015 №03-02/00072)

от ликвидатора ООО «Монолит»  Фомочкина О.А.:   представителя  Теттера   Д.А. (доверенность  от  02.09.2014)

от Яковенко   М.А.: представителя  Говорушина  П.И. (доверенность от 28.04.2015) 

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ОАО «Сбербанк России» к МИФНС №15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения о ликвидации

третье лицо: ликвидатор ООО «Монолит» Фомочкин Олег Анатольевич,

установил: 

ОАО "Сбербанк России" (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о  признании недействительной записи, внесенную Межрайонной ИФНС №15 по Санкт-Петербургу в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Монолит» (ИНН 7842488712) в связи с ликвидацией от 18.04.2014 за государственным регистрационным номером 6147847540142, и  признании недействительным решения Межрайонной ИФНС № 15, на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией от 18.04.2014 за государственным регистрационным номером 6147847540142.

Определением суда от 14.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «Монолит» Фомочкин Олег Анатольевич.

Решением от 15.11.2014 суд признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 17.04.2014 №51544А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Монолит» в связи с ликвидацией и обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения.

В апелляционной жалобе ликвидатор  ООО «Монолит» Фомочкин О.А.   просил  решение суда от  15.11.2014 отменить, в удовлетворении  заявления  ОАО "Сбербанк России" отказать.

В  ходе рассмотрения апелляционной  жалобы судом апелляционной  инстанции  было установлено, что оставшееся после  ликвидационных процедур      имущество юридического лица   в соответствии с пунктом 8 статьи  63 ГК РФ (ранее пункт 7 той же статьи) передано  ликвидатором  единственному  участнику  общества Яковенко   М.А.  по акту от 29.04.2014.

Учитывая, что решением суда первой инстанции  затрагиваются права и законные интересы  Яковенко   М.А.  как единственного участника  ООО «Монолит», суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Яковенко М.А. надлежит рассматривать лицом заинтересованным в рассмотрении настоящего дела, которое следовало своевременно проинформировать об инициации данного судебного разбирательства.

Определением от 26.03.2015 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек  Яковенко  Максима Андреевича  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

            В настоящем судебном заседании ОАО «Сбербанк России» заявленные требования поддержал, представители МИФНС и третьих лиц возражали против удовлетворения заявленных требований.

            Представителем ОАО «Сбербанк России» заявлено ходатайство о назначении бухгалтерской экспертизы ликвидационного баланса ООО «Монолит» от 10.04.2014, проведение которой заявитель просит поручить АНО «ПетроЭксперт», либо ООО «Петербургская экспертная компания», поставив перед экспертом вопрос: «Подлежали ли отражению в соответствии с законодательством РФ, регулирующим правила бухгалтерского учета, в составе промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса ООО «Монолит» сведения об обязательствах перед ОАО «Сбербанк России», вытекающих из договоров залога недвижимого имущества, полученного ООО «Монолит» от ЗАО «Монолит-Недвижимость» в связи с ликвидацией последнего?».

            Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнения иных участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку сформулированный вопрос не требует специальных познаний,  кроме правильного применения норм материального права и подлежит доказыванию непосредственно заявителем.

            С учетом представленных в материалы дела документов, судом апелляционной инстанции установлено.

Единственным участником ООО «Монолит» (ИНН 7842488712) являлся  Яковенко Максим Андреевич, руководителем был назначен Фомочкин Олег Анатольевич.

20.09.2013 единственным участником Общества было принято решение о ликвидации юридического лица, ликвидатором общества был назначен Фомочник О.А.. Сведения о начале ликвидации Общества опубликованы в Вестнике государственной регистрации № 39 (448) часть 1 за 02.10.2013. Кредиторам было предложено направить свои требования ликвидатору.      

По окончании срока на предъявление кредиторами требований (02.12.2013) участником Общества 25.12.2013 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс.

На основании акта приема передачи от 27.03.2013 (в редакции дополнительного соглашения к акту приема-передачи от 05.04.2013) Обществу, как акционеру ликвидированного ЗАО «Монолит-Недвижимость»  (согласно выписке из ЕГРЮЛ  20.05.2013 ЗАО «Монолит-Недвижимость»  ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации за № 6137847595253), были переданы следующие объекты недвижимости:

 - Производственно-складской комплекс с административно-бытовыми помещениями, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 5663,30 кв.м. инв. №3736 лит. В. Адрес объекта: Ленинградская область, г.Волхов, Мурманское шоссе д.10, строение 3, кадастровый (условный) номер 47-15-4/2000-230;

 - Производственно-складской комплекс с административно-бытовыми помещениями, назначение: нежилое, общая площадь 17278,3 кв.м., инв.№2736/Б. Адрес объекта: Ленинградская область, г.Волхов, Мурманское шоссе д.10, строение 2, кадастровый (условный) номер 47-15-4/2000-231;

 - Склад ПАМ, назначение: нежилое, общая площадь 1002,5 кв.м., инв №2736/Д, лит. Д. Адрес объекта: Ленинградская область, г.Волхов, Мурманское шоссе д.10, строение 4, кадастровый (условный) номер 47-15-4/2000-232;

- АБК с ИВЦ, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 2209,70 кв.м. Инв. №2736/А лит. А. Адрес объекта: Ленинградская область, г.Волхов, Мурманское шоссе д.10, строение 1, кадастровый (условный) номер 47-15-4/2000-233;

- Земельный участок под подъездной железнодорожный путь, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 3225 кв.м. Адрес объекта: 187400, Ленинградская область, г. Волхов, микрорайон Мурманские ворота, кадастровый номер 47:12:02-01-010:0027;

 - Земельный участок под производственную базу, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 1446 кв.м. Адрес объекта: Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10д, кадастровый номер 47:12:0201004:112;

 - Земельный участок под производственную базу, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 19854кв.м. Адрес объекта: Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10г, кадастровый номер 47:12:0201004:111;

 - Земельный участок под производственную базу, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 1499кв.м. Адрес объекта: Ленинградская область,г. Волхов, Мурманское шоссе, 10а, кадастровый номер 47:12:0201004:109;

 - Земельный участок под производственную базу, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 31691кв.м. Адрес объекта: Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10к, кадастровый номер 47:12:0201004:108;

 - Земельный участок под производственную базу, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 9430кв.м. Адрес объекта: Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10л, кадастровый номер 47:12:0201004:107

- Земельный участок под производственную базу, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 1074кв.м. Адрес объекта: Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10б, кадастровый номер 47:12:0201004:110;

 - Земельный участок под производственную базу, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 10150кв.м. Адрес объекта: Ленинградская область, г.Волхов, Мурманское шоссе, 10ж, кадастровый номер 47:12:0201004:113;

 - Земельный участок под производственную базу, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 6656 кв.м. Адрес объекта: Ленинградская область, г.Волхов, Мурманское шоссе, 10и, кадастровый номер 47:12:0201004:106;

 - Очистные сооружения, назначение: нежилое, площадь - 58,9 кв.м. Инв. №2736а. Лит. И. Этажность-1. Адрес объекта: Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10, кадастровый (условный) номер 47-15-16/2004-83;

  - Канализационная насосная станция, назначение: нежилое, общая площадь 24,4 кв.м., инв.№2736а. Лит. К. Этажность 1. Адрес объекта: Ленинградская область, г.Волхов, Мурманское шоссе д.10, кадастровый (условный) номер 47-15-16/2004-84;

  - Насосная станция автоматического пожаротушения, назначение: нежилое, площадь 51,9 кв.м. Инв. №2736а. Лит. М. Этажность 1. Адрес объекта: Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10, кадастровый (условный) номер 47-15-16/2004-86;

- Пожарный резервуар, назначение нежилое, площадь 137,6 кв.м. Инв. №2736а. Лит. Н. Этажность 1. Адрес объекта: Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10, кадастровый (условный) номер 47-15-16/2004-87;

 - Открытый механизированный склад, назначение: нежилое, общая площадь 13104,0 кв.м., инв. №2736а, лит. О. Адрес объекта: Ленинградская область, г.Волхов, Мурманское шоссе д.10, кадастровый (условный) номер 47-15-16/2004-88;

- Подъездные железнодорожные пути, протяженностью 1297,5 п.м., назначение: нежилое. Инв. №2736а, лит. Р. Адрес объекта: Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10, кадастровый (условный) номер 47-15-16/2004-89.

Переход права собственности к ООО «Монолит»  на указанные выше объекты недвижимости был зарегистрирован в  Росреестре 07.04.2014 на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области от 26.02.2014 по делу № А56-38046/2013.

10.04.2014 Обществом был утвержден ликвидационный баланс. Оставшееся после ликвидации недвижимое имущество, принадлежащее Обществу, было передано ликвидатором в соответствии с пунктом 7 статьи 63 ГК РФ, по акту приема-передачи от 09.04.2014 единственному участнику общество Яковенко М.А.             11.04.2014 в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу представлено заявление по форме Р16001 о ликвидации Общества с приложением решения единственного участника Общества об утверждении ликвидационного баланса Общества от 10.04.2014.

17.04.2014 МИФНС принято решение №51544А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией. 18.04.2014 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу было зарегистрировано прекращение деятельности ООО «Монолит» (решение МИФНС № 15 о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией от 18.04.2014 за государственным регистрационным номером 6147847540142) и в ЕГРЮЛ внесена об этом соответствующая запись.

Полагая, что прекращением деятельности ООО «Монолит» нарушены права и законные интересы Банка, как залогодержателя перечисленного выше недвижимого имущества, последний обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа (МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу) в порядке главы 25 АПК РФ, указывая на недостоверность представленных на регистрацию сведений, содержащихся в ликвидационном балансе ООО «Монолит», и злоупотребление Обществом правами, допущенное при ликвидации.

            В обоснование своих требований Банк указывал, что в период 2010 – 2011 между Банком и ЗАО «Монолит-Недвижимость» были заключены пять кредитных договоров на общую сумму 465 675 969,94  руб. 

В обеспечение обязательств заемщика между Банком и ЗАО «Монолит-Недвижимость» был заключен договор ипотеки № 2006-100509-РКЛ/И от 27.07.2009, в соответствии с которым в залог Банку были переданы четыре объекта недвижимости, расположенные по адресу: Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д.10, строения 1-4, а также земельные участки по указанному адресу (далее - Объекты недвижимости).

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по указанным кредитным договорам, Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Монолит-Недвижимость», ООО «Бисквит», ООО «Золотой ключик», ООО «Константа», ООО «Лаком» и ООО «Монолит» (ИНН 7842002668) о солидарном взыскании  473 041 584,95 руб. задолженности по указанным кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество (дело № А56-14892/2013).

Однако, 20.05.2013 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу было  принято решение № 6614А о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Монолит-Недвижимость» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.05.2013 за государственным регистрационным номером 6137847595253.

Недвижимое имущество, принадлежавшее ЗАО «Монолит-Недвижимость» в порядке части 7 статьи 63 ГК РФ, было передано единственному акционеру – ООО «Монолит», который в этот период времени также находился в процессе ликвидации. Однако, в нарушение требований законодательства о бухгалтерском учете, не отразил переданное имущество в промежуточном и ликвидационном балансах и не учел в них наличие кредиторской задолженности перед Банком.

Полагая, что регистрирующему органу ликвидируемым Обществом были предоставлены документы, содержащие недостоверную информацию, решение о ликвидации данного юридического лица регистрирующим органом было принято неправомерно.

Возражая против предъявленных