Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2015 по делу n А56-31105/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

требований представитель МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу указал, что все действия и мероприятия по вопросу ликвидации юридического лица  ООО «Монолит» были выполнены в соответствии с требованиями закона и в установленные сроки.

Представитель ликвидатора ООО «Монолит» Фомочкина О.А. считает доводы Банка несостоятельными и просит в удовлетворении заявленных требований отказать, полагая, что при ликвидации ООО «Монолит» не было допущено никаких нарушений. Принимая во внимание положения статьи 307 ГК РФ, представитель ликвидатора обращает внимание, что Банк не являлся кредитором ликвидированного Общества, между Банком и Обществом отсутствовали какие-либо обязательственные отношения. В процессе ликвидации Общества Банк не предъявлял никаких требований. Доводы Банка об осведомленности  Общества о наличии к нему требований путем инициации Банком иска в рамках дела № А56-14892/2013, несостоятельны, поскольку в качестве одного из ответчиков в данном деле привлечено ООО «Монолит» (ИНН 7842002668), а ООО «Монолит», ликвидация которого оспаривается по настоящему делу, привлечено к участию в этом деле только 15.09.2014 (после ликвидации последнего).

Представитель ликвидатора также пояснил, что переданное Обществу недвижимое имущество до момента регистрации права собственности на него не могло быть отражено в балансе. Регистрация права собственности произведена 07.04.2014. Поскольку к этому времени мероприятия по ликвидации ООО «Монолит» находились в стадии завершения и Общество не имело намерения использовать полученное имущество в производственных целях, полученное имущество было отражено на 41 счете.

Представитель участника ООО «Монолит» Яковенко М.А. также считает доводы Банка несостоятельными и не подлежащими удовлетворению в связи с недоказанностью заявителем двух условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: несоответствие оспариваемого решения требованиям законодательства и заинтересованность заявителя. С наличием обременения в виде ипотеки действующее законодательство связывает право залогодержателя обратить взыскание на заложенное имущество путем совершения ряда юридически значимых действий. Поэтому в период проведения процедуры ликвидации ООО «Монолит» заявитель обладал имущественными правами в виде права залога, но, при этом, заявитель не имел права требования к Обществу задолженности, в связи с чем, по смыслу статьи 307 ГК РФ заявитель не может быть признан кредитором ООО «Монолит». В этой связи у ликвидатора Общества отсутствовали основания для включения в ликвидационные балансы Общества сведений о кредиторской задолженности перед заявителем, следовательно, балансы не могут быть признаны недостоверными, а действия ликвидатора незаконными.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы сторон и третьих лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности заявленных Банком требований.

 В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3).

Согласно статье 22 Закона ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Закона (в том числе - ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункты 2 и 3).

В силу подпункте «а» пункта 1 статьи 23 Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 изложена правовая позиция, в соответствии с которой необходимые для государственной регистрации документы должны содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона.

В данном случае, судом апелляционной инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что недвижимое имущество, находящееся в залоге у Банка, было передано ЗАО «Монолит-Недвижимость» своему акционеру – ООО «Монолит» на основании пункта 7 статьи 63 ГК РФ, как имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестр органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В случае, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).

Как было указано выше право собственности ООО «Монолит» на имущество, обремененное залогом, возникло у последнего 07.04.2014. Следовательно, до указанной даты отражение имущества в бухгалтерском учете не могло быть в силу приведенных выше норм.

Поскольку полученное от акционерного общества имущество не предполагалось к использованию в производственной деятельности  ликвидируемого ООО «Монолит», его отражение по счет 001 (как указывает Банк) не вызывалось необходимостью, так как подлежало передаче единственному участнику Общество и было отражено, по этим основаниям, на 41 счете в соответствии с ПБУ № 5/01. Факт передачи недвижимого имущества единственному участнику Общества Яковенко М.А. подтвержден актом передачи от 09.04.2014. Следовательно, на момент составления ликвидационного баланса (10.04.2014), недвижимое имущество не числилось за Обществом и поэтому правомерно не нашло отражения в ликвидационном балансе.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закон у или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд апелляционной инстанции считает,  что оспариваемое Банком решение регистрирующего органа о ликвидации ООО «Монолит»  принято  в соответствии с  требованиями  Закона о регистрации, на основании надлежаще представленных документов, содержащих достоверную информацию о финансовом положении ликвидируемого юридического лица и его кредиторах.

Наличие обратного заявителем и материалами дела не подтверждено.

В Постановлении от 05.03.2013 № 14449/12  по делу № А60-539/2011 Президиум ВАС РФ обратил внимание судов, что общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в Постановлении N 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно. Вывод о недостоверности (и, как следствие, фактическом непредоставлении) ликвидационного баланса может быть сделан судом только при наличии у ликвидируемого лица непогашенной задолженности перед кредиторами, недобросовестно скрытой ликвидатором.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания незаконным решения регистрирующего органа и внесенной на основании этого решения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Монолит» и отказывает ОАО «Сбербанк России» в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.11.2014 по делу №  А56-31105/2014  отменить.

В удовлетворении   заявления  ОАО «Сбербанк России»  отказать.

Взыскать с  ОАО «Сбербанк России» в пользу ликвидатора  ООО «Монолит» Фомочкина  Олега  Анатольевича  1000 руб. в возмещение расходов  по уплате государственной   пошлины  по апелляционной  жалобе.

Возвратить    ликвидатору  ООО «Монолит» Фомочкину   Олегу  Анатольевичу из федерального бюджета  2000 руб. ошибочно уплаченной государственной  пошлины  апелляционной  жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков

 Л.С. Копылова