Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А26-8904/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательства. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Из материалов дела усматривается, что в Обществе существует корпоративный конфликт: между Голубковым А.М. и ответчиками (дела № А26-2178/2014, А26-2495/2014, А26-9475//2014, А26-8659/2014).

Материалами дела подтверждается и ответчиками не оспаривается отсутствие между Шрайбером Ю.П. и Георгиевским С.О. родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения. Иного Шрайбером Ю.П. не доказано, мотивы, по которым Шрайбером Ю.П. была подарена доля Георгиевскому С.О. – будущему покупателю достаточно большой доли в уставном капитале общества (всего 51 % доли - дающей право на корпоративный контроль в обществе), обосновывающие действительность и самостоятельность договора дарения, ответчиком-1 не изложены.

Кроме того, апелляционным судом принимается во внимание факт подписания Голубковым А.М., Шрайбером Ю.П., Очировым Ц-Д.Г. (продавцы) и ООО «Прогресс-Консалтинг» (покупатель) 02.08.2012 договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества, который впоследствии не был исполнен сторонами, однако, содержание данного договора свидетельствует о намерении Шрайбера Ю.П. продать свою долю в уставном капитале Общества в размере 1 % за значительную денежную сумму - с учетом дополнительного соглашения к договору за 78 200 000 руб. (т. 3, л.д. 143-147).

Довод ответчиков о самостоятельности и действительности договора дарения оценивается апелляционным судом критически, в том числе и с учетом наличия у Шрайбера Ю.П. на момент заключения договора дарения непогашенной задолженности, установленной решением Московского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-2643/11 от 02.06.2011, в размере 626 434 600 руб. 05 коп.

С учетом установленного, в том числе принимая во внимание наличие корпоративного конфликта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что совершенные ответчиками договоры дарения и купли-продажи долей являются притворными, поскольку они были совершены с целью легитимации Георгиевского С.О. в качестве участника Общества для последующего возмездного приобретения долей Общества, которые в совокупности составили 51 %, в нарушение преимущественного права участника Общества Голубкова А.М. на приобретение долей.

О притворности оспариваемых договоров также свидетельствует незначительный промежуток времени между совершением договора дарения и договорами купли-продажи части доли, отсутствие родственных или иных отношений между ответчиком-1 и ответчиком-2, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора.

В связи с этим истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гранитстройинвест» в размере 1% и договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гранитстройинвест» от 15.08.2013 и 14.10.2013 в размере 50% (по 25 % каждый).

На основании изложенного обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, исковые требования – удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины по иску (24 000 руб.), по апелляционной жалобе (3000 руб.) и по заявлению об обеспечении иска (1 000 руб.) в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях – по 9 333 рубля 33 копейки с каждого. Судебные расходы по заявлению об обеспечении иска в размере 1000 руб. (заявление истца было удовлетворено судом первой инстанции частично) остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 17.02.2015 по делу №  А26-8904/2013  отменить.

Признать недействительной ничтожную сделку по переходу прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гранитстройинвест» в размере 1% от Шрайбера Юрия Петровича к Георгиевскому Сергею Олеговичу (договор дарения доли в уставном капитале общества от 11.07.2013), признать недействительной ничтожную сделку по переходу прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гранитстройинвест» в размере 25%, зарегистрированной в ЕГРЮЛ 17.09.2013, от Очирова Цырена-Даша Галсановича к Георгиевскому Сергею Олеговичу (договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 15.08.2013), признать недействительной ничтожную сделку по переходу прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гранитстройинвест» в размере 25%, зарегистрированной в ЕГРЮЛ 08.11.2013, от Очирова Цырена-Даша Галсановича к Георгиевскому Сергею Олеговичу (договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 14.10.2013).

Применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде перевода на Голубкова Андрея Михайловича прав и обязанностей покупателя по договору дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гранитстройинвест» в размере 1% и договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гранитстройинвест» от 15.08.2013 и 14.10.2013 в размере 50% (по 25 % каждый).

Взыскать с Шрайбера Юрия Петровича в пользу Голубкова Андрея Михайловича по 9 333 рубля 33 копейки судебных расходов.

Взыскать с Георгиевского Сергея Олеговича в пользу Голубкова Андрея Михайловича по 9 333 рубля 33 копейки судебных расходов.

Взыскать с Очирова Цырена-Даша Галсановича в пользу Голубкова Андрея Михайловича по 9 333 рубля 33 копейки судебных расходов.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева