Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу n А56-55886/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела,  Участниками ООО «Содружество 57» являются:

1.             Донская Елена Васильевна с долей 14.2 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 1 655 (одна тысяча шестьсот пятьдесят пять) руб. 40 копеек.

2.             Клыков Александр Сергеевич с долей 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек.

3.             Мешкова Татьяна Петровна с долей 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек.

4.             Фатьянов Игорь Николаевич с долей 28.6 % от Уставного капитала 000 «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек.

Решением Федерального суда Фрунзенского района г. Санкт-Петербурга от 06.03.2001 года по делу № 2-1058 Фатьянов Игорь Николаевич 05.06.1960 г.р., зарегистрированный по адресу: гор. Санкт-Петербург, ул. Пражская, д. 15, кв.67, признан недееспособным.

Распоряжением Муниципального Совета №75 МО г. Санкт-Петербурга от 26.04.2001 г. № 40-О опекуном над личностью и имуществом совершеннолетнего недееспособного Фатьянова И.Н. назначена его мать Фатьянова Галина Алексеевна.

Постановлением №180 от 26.07.2013 года Местной Администрации внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга муниципального округа Волковское «О продаже доли ООО «Содружество 57» принадлежащей совершеннолетнему недееспособному гражданину» Фатьяновой Галине Алексеевне было разрешено осуществить продажу доли 28.6 % ООО «Содружество 57», принадлежащей совершеннолетнему недееспособному Фатьянову Игорю Николаевичу.

04.09.2013 года Фатьяновой Галиной Алексеевной в адрес ООО «Содружество 57», а также участников ООО «Содружество 57» - Донской Елены Васильевны, Клыкова Александра Сергеевича, Мешковой Татьяны Петровны в соответствии с п. 5 ст.21 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п. 6.3, 6.5 ст.6 Устава ООО «Содружество 57» выслано Уведомление о продаже доли в уставном капитале Общества (оферта) (л.д. 33), согласно которому Фатьянова Галина Алексеевна предлагала Обществу, либо участникам Общества приобрести долю в размере 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 коп., принадлежащую совершеннолетнему недееспособному Фатьянову Игорю Николаевичу по цене 30 000 000 (тридцать миллионов рублей).

Ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.8 ФЗ-№14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право участников общества продать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренным настоящим федеральным законом и уставом общества.

При этом, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества в соответствии с законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В ст.21 ФЗ-№14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен срок по истечении которого, согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным и составляет 30 (тридцать) дней или иной определенный уставом срок со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом.

Уставом общества (п. 6.5. ст.6) установлено, что участник общества, намеренный продать или иным образом уступить свою долю или часть доли в Уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продаж. При этом, участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества в течении 90 (девяносто) дней с даты получения оферты Обществом.

Согласно п. 6.6. ст.6 Устава ООО «Содружество 57» преимущественное право покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества у участника и, если Уставом Общества предусмотрено, преимущественное право покупки Обществом доли или части доли у Общества прекращаются в день истечения срока использования данного преимущественного права.

Как верно установлено судом первой инстанции    ООО «Содружество 57» выразило согласие приобрести долю Фатьянова И.Н. 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 коп., за 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела письмом (л.д.35). Поскольку указанная цена не соответствовала цене указанной в уведомлении о продаже доли в уставном капитале Общества от 04.09.2013 г. высланном Фатьяновой Г.А. в адрес ООО «Содружество 57» суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что акцептом такое письмо не является.

            Более того, ссылка подателя жалобы на фальсификацию указанного письма отклоняется судом, поскольку при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции подателем жалобы о фальсификации и исключении данного письма из доказательств по делу заявлено не было.

Как установлено апелляционным судом, в материалах дела не нашли подтверждение доводы ответчика о соблюдении установленного уставом общества срока преимущественным правом покупки доли, составляющего 90 дней, поскольку представленное в материалы дела (л.д.110), почтовое уведомление о направлении 23.12.2013, то есть в пределах срока, в адрес Фатьяновой Г.А. почтовой корреспонденции, не содержит описи направленных документов и сведений о том, что именно было отправлено указанным письмом 23.12.2013 в адрес Фатьяновой Г.А. Таким образом, доказательств направления в адрес истца акцепта не имеется. Доказательств направления в адрес истца протокола общего собрания участников общества №20/2013 от 25.10.2015 также не представлено.

Кроме того, уведомление Фатьяновой Г.А. от 04.09.2013 получено обществом 23.09.2013, следовательно, ответ Фатьянова Г.А. должна была получить до 23.12.2013 включительно, однако, как следует из материалов дела (почтового уведомления) письмо с якобы предложением покупки доли за 30 000 000 руб. получено Фатьяновой Г.А. 31.12.2013, то есть за пределами установленного  уставом общества срока. В то время как, с учетом даты принятия решения о покупке доли (25.10.2013) общество имело возможность обеспечить поступление ответа Фатьяновой Г.А. в срок, установленный Уставом.

Таким образом, согласие приобрести долю Фатьянова И.Н. 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 коп., за 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей 00 коп. в установленный срок ответчиком Фатьяновой Г.А. направлено не было.

Более того, суд апелляционной инстанции полагает, что если бы у ООО «Содружество 57» было намерение приобрести долю за 30 000 000 руб., то общество могло бы оплатить истцу спорную долю в указанном размере до оформления перехода права на долю обществу, либо после такого перехода. Однако общество спорную долю истцу до настоящего времени не выплатило.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Вывод суда основан на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.02.2015 по делу №  А56-55886/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина

В.А. Семиглазов