Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 по делу n А56-15404/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2008 года

Дело №А56-15404/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     09 декабря 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 декабря 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Герасимовой М.М., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Тихомировой Н.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11342/2008) ООО «Динас» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2008 г. по делу № А56-15404/2008 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску ООО «Динас»

к  ООО "Аничков мост два"

о взыскании вексельного долга

при участии: 

от истца: пр. Гвоздя И.В., дов. от 25.06.2008 г.

от ответчика: пр. Мамонта О.В., дов. от 29.07.2008 г.; адв. Прохоренковой И.Ю., дов. от 25.06.2008 г. №23

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Динас» (далее – истец, ООО «Динас» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с  Общества с ограниченной ответственностью «Аничков мост два» (далее – ответчик, ООО «Аничков мост два») вексельной суммы в связи с неоплатой простых векселей серии ВА №00000001, ВА №00000003 и ВА №00000003.

Цена иска – 105935311 руб.

Решением суда первой инстанции от 14.10.2008 г. (л.д. 31-39 т.3) в иске отказано, поскольку суд пришел к выводам о том, что:

- дата составления векселей ВА №00000001, ВА №00000003 – 30.04.2007 г., векселя ВА №00000003 – 02.07.2007 г.;

- спорные векселя, как средство обеспечения обязательств ООО «Аничков мост два» в соответствии с Соглашением о прекращении обязательств путем предоставления отступного от 08.08.2007 г., дополнением к нему от 08.08.2007 г., переданы ООО Корпорация «Азъ», в тот же день, что Соглашение и Дополнение. Векселя переданы по передаточным актам 08.08.2007 г.;

- Соглашения от 08.08.2007 г. о прекращении обязательств путем предоставления отступного, заключенные между ООО «Аничков мост два» и ООО «Корпорация «Азъ» решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2008 г. по делу № А56-55263/2007 признаны недействительными. Сведений об отмене данного судебного акта судом вышестоящей инстанции истцом не представлено;

- установленные при рассмотрении дела обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Динас», заключая с ООО «Корпорация «Азъ» Соглашение о прекращении обязательств путем предоставления отступного  08.08.2007 г. и Дополнение от 08.08.2007 г., действовало недобросовестно и не могло не осознавать неосновательности получения права требования к ООО «Аничков мост два»;

- ООО «Динас», получившее спорные векселя и право требования оплаты их от векселедателя на основании общегражданских сделок, заключенных 08.08.2007 г. с ООО «Корпорация «Азъ», знало, что действует в ущерб векселедателю, поскольку ему было известно об отсутствии у ответчика обязательств по возврату денежных средств;

- усматриваются основания, предусмотренные статьей 17 Положения о  переводном и простом векселе, для отказа в иске векселедержателя к должнику, поскольку, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности свидетельствуют о том, что векселедержатель, приобретая спорные векселя, не мог не знать, что действует в ущерб векселедателю;

- векселедержателем доводы ответчика в обоснование своей позиции по спору в нарушение статьи 65 АПК РФ не опровергнуты.

В резолютивной части решении суда, помимо вывода об отказе в иске, указано на вынесение определения о приобщении подлинных простых векселей и их истребовании из правоохранительных органов.

ООО «Динас» на решение суда в части отказа в удовлетворении иска подана апелляционная жалоба, в которой указано на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Податель жалобы полагает, что судом не принята во внимание особая правовая природа векселя и особенности вексельных сделок.

Так, в частности, ООО «Динас» указывает на следующее:

- вывод суда о недобросовестности истца является ошибочным. Судом обозревались подлинные векселя в судебном заседании, и было установлено, что они содержат все необходимые реквизиты, предусмотренные статьями 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе, что повлекло правильный вывод об отсутствии дефекта формы. Таким образом, истец является законным векселедержателем, основывающем свои требования на непрерывном ряде индоссаментов;

- в соответствии с пунктом 2 статьи 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается;

- выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам статьи 167 ГК РФ в отношении законного векселедержателя;

- пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» предусматривает, что в случае предъявления требования об оплате векселя, лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие обязательства или его недействительность, кроме случае, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, т.е. в случае, если векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику;

- судом применены  при рассмотрении дела нормы статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, что и послужило основанием для отказа в иске, однако, не учтено, что в соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»  под недобросовестностью понимается осведомленность векселеприобретателя о том, что вексель выбыл из владения векселедателя помимо его воли. Под грубой неосторожностью следует понимать наличие у векселедержателя в условиях сложившегося оборота осведомленности по поводу выбытия векселя из владения векселедателя помимо его воли, о чем векселедержатель не мог не знать. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при приобретении векселей истец действовал сознательно в ущерб ответчику. Ответчик по правилам части 1 статьи 65 АПК РФ не доказал, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселей о недействительности или отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселей, либо получил их в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этих векселей (их краже), либо знал (должен был знать) об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселей;

- из материалов дела следует, что сделки по передаче ООО «Динас» векселей осуществлены 08.08.2007 г., т.е. до даты, когда были прекращены полномочия руководителя векселедателя;

- факт передачи векселей от векселедателя второму векселедержателю в один день не противоречит гражданскому и вексельному законодательству и не свидетельствует о злонамеренных действиях истца в ущерб ответчику;

-для разрешения настоящего спора не имеет правового значения заключение специалиста, на которое указано в решении суда, в части несовпадения даты проставления подписи и даты составления векселей. Такой вывод может быть предметом исследования и оценки суда при разрешении спора о признании сделки по выдаче векселей недействительной;

- судом сделан ошибочный вывод о том, что спорные векселя перешли к ООО «Динас» в порядке общегражданской сделки (в порядке уступки), в связи с чем, ответчик, к которому предъявлено вексельное требование, основанное на сделке, вправе заявлять предъявителю этого требования любые возражения, которые он  (ответчик) имеет к правопредшественникам истца, совершившим сделку уступки требования. Данный вывод суда не соответствует обстоятельствам дела и опровергается наличием индоссаментов на оборотной стороне векселей;

- судом неправильно определен предмет доказывания по делу, поскольку суд безосновательно вошел в оценку обстоятельств, не относящихся  к рассматриваемому делу, таких, как порядок перехода спорных векселей от ООО «Аничков мост два» (векселедатель) к ООО «Корпорация «Азъ» (первый векселедержатель) и далее к  ООО «Динас», что привело к ошибочным выводам по рассматриваемому делу. При этом законность держания ООО «Динас» спорных веселей ответчиком не  оспаривалась и была установлена самим судом;

- в нарушение требований статей 67 и 68 АПК РФ суд вошел в оценку расчетов между сторонами, сделав ошибочный вывод о том, что доказательства, свидетельствующие о наличии у ООО «Корпорация «Азъ» обязательств перед ООО «Динас», вытекающих из договора № 02/Т от 01.11.2004 г. о долевом участии в инвестировании строительства кемпинг-центра, имеют правовое значение для данного дела.  Вывод суда о том, что в материалы дела не представлены указанные доказательства не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам;

- в нарушение требований статьи 71 АПК РФ суд сослался в решении на не вступивший в законную силу судебный акт по другому делу (№ А56-55263/2007), которым признаны недействительными соглашения, лежащие в основе выдачи спорных векселей. Суд пришел к выводу о том, что спорные векселя перешли от ООО «Аничков мост два» (векселедатель) к ООО «Корпорация «Азъ» (первый векселедержатель) без каких-либо правовых оснований. Тем самым судом сделан вывод о значимости отношений между ООО «Аничков мост два» и ООО «Корпорация «Азъ» для рассмотрения настоящего дела. Такие выводы суда являются ошибочными и не имеющими правового значения для настоящего спора, поскольку истец и ответчик не связаны личными отношениями, истец не мог и не должен был знать о нарушениях, допущенных при выдаче векселей, если таковые имелись. Исходя из принципа публичности векселя, истец не может не доверять содержанию этой ценной бумаги, а обязанное лицо, возражая против иска, может противопоставить ему возражения, связанные только с дефектом формы векселя и недобросовестностью векселедержателя, доказательств чего ответчиком не представлено;

- в отношении второго векселедержателя, не являющегося участником недействительных сделок, векселедатель может выдвигать возражения, основанные только на тексте векселя. В связи с этим, в рамках настоящего спора о взыскании с векселедателя вексельного долга обстоятельства, лежащие в основе передачи векселей от векселедателя первому векселедержателю – ООО «Корпорация «Азъ», а затем – ООО «Динас» (второй векселедержатель) не подлежали оценке, как не существенные для рассматриваемого дела. Судом дана оценка обстоятельствам, не относящимся к рассматриваемому делу, в то время как законность держания ООО «Динас» спорных векселей ответчиком не оспаривалась и установлена самим судом;

- обжалуемый судебный акт не соответствует требованиям статей 71 и части 4 статьи 170 АПК РФ. Выводы суда о преюдициальном значении не вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-55263/2007 для разрешения настоящего спора не могут быть признаны правильными. Предметом рассматриваемого дела является взыскание вексельной суммы, а обстоятельства установления причин недействительности сделок, лежащих в основании выдачи векселей, по которым взыскивается вексельная сумма вторым векселедержателем, не могут быть распространены на данное дело.

ООО «Динас» просит отменить в части отказа в иске решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В остальной части податель жалобы просит оставить решение без изменения.

ООО «Аничков мост два» возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, полагая, что решение суда является законным и обоснованным, поскольку ответчик не признает факта выдачи векселей уполномоченным лицом – единоличным исполнительным органом ответчика, либо иным уполномоченным лицом. Фактически спорные векселя от имени ООО «Аничков мост два» подписаны и выданы Федуриным Д.А. в сентябре-ноябре 2007 г., т.е. в период, когда он не являлся генеральным директором данного общества, т.е. неуполномоченным лицом. Последствием выдачи векселя с превышением полномочий, как следует из пунктов 8, 77 Положения о переводном и простом векселе и разъяснений, содержащихся в первом абзаце пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 33/14 от 04.12.2000 г. «О некоторых вопросах  практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановления Пленума №33/14), является утрата лицом, получившим вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя,  права требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако, оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично. Таким образом, подпись неуполномоченного лица Федурина Д.А. на векселях не создает обязательств по их оплате для ООО «Аничков мост два», которое не является надлежащим ответчиком по делу.

В судебном заседании апелляционного суда представители сторон, соответственно, поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Представитель ответчика не возражал против рассмотрения дела апелляционным судом по правилам части 5 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части проверены апелляционным судом.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд  не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждается, что между ООО «Динас», являющимся дольщиком, и ООО «Корпорация «Азъ», являющимся инвестором и застройщиком, заключен договор № 02/Т от 01.11.2004 г. (л.д. 17-22 т.1), предметом которого являлась деятельность сторон по инвестированию и строительству кемпинг-центра по строительному адресу: г.Сестрорецк, Курортный административный район, Тарховская ул. (северо-восточнее пересечения Тарховской ул. и ул.Коробицина), на условиях долевого участия сторон.

Пунктом 1.2 указанного