Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2015 по делу n А56-8345/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

суда.

Дилерские соглашения с представителями General Motors, договор поставки автомобилей №26/02-13 от 26.02.2013 и платежные документы об оплате поставленных автомобилей, подтверждают факт получения спорных автомобилей ООО «Моторс».

Тогда как договоры розничной купли-продажи автомобилей, товарные накладные, приходно-кассовые ордера и платежные поручения об оплате должнику стоимости автомобилей, а также копии ПТС, подтверждают реализацию должником спорных автомобилей покупателям. Апелляционный суд отклоняет довод Хикалова А.Н. о необходимости представления кредитором оригиналов ПТС, как противоречащий принципам продажи автомобилей, поскольку после их реализации кредитор, как продавец, уже не может обладать их оригиналами, а после реализации данных автомобилей должником в пользу физических лиц-покупателей, оригиналы ПТС также уже не могут быть в распоряжении и должника.

Таким образом, данные документы в совокупности подтверждают, как поставку данных автомобилей в адрес ООО «Моторс» на основании дилерских соглашений с официальным представителем и договора поставки, так и их дальнейшую реализацию покупателям, что свидетельствует о реальности поставленных ООО «Моторс» в адрес должника автомобилей, их фактическом получении последним и дальнейшим распоряжении их судьбой. В этой связи, доводы Хикалова А.Н. о фальсификации товарных накладных и мнимости поставок автомобилей отклоняются как противоречащие материалам дела.

В качестве доказательства приобретения шести автомобилей марки  Nissan, поставленных по товарной накладной №2242 от 31.03.2013, кредитором представлен договор поставки №31/03/2013-1 от 31.03.2013 о приобретении их у ООО «РРТ» (ИНН: 7816198421).

Таким образом, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу об обоснованности требования ООО «Моторс» в размере 149 875 055,78 руб. и обоснованно включил его в реестр требований кредиторов.

В подтверждение поставки автомобилей ООО «Моторс» представлены товарные накладные №2241, 2238, 2242 от 31.03.2013, которые являются первичными документами, подтверждающими факт поставки товара, при этом данные документы содержат все обязательные реквизиты, в том числе отметки о принятии товара со стороны уполномоченных лиц поставщика и покупателя. Необходимость представления кредитором дополнительных документов, сверх представленных, подтверждающих транспортировку спорных автомобилей, апелляционным судом не установлена; имеющихся материалов дела достаточно для признания сделки реальной. Доказательства оплаты задолженности в полном объеме лицами, участвующими в деле не представлены.  Наличие задолженности должником не отрицается.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании пояснил, что обстоятельства двойных продаж автомобилей проверяются в рамках обособленного спора по оспариванию одной из сделок купли-продажи автомобилей, в связи с чем данный довод апелляционным судом также отклоняется. Кроме того, апелляционным судом учтено, что довод о двойных продажах автомобилей не был предметом рассмотрения суда первой инстанции, в связи с чем на основании части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимается и не рассматривается судом апелляционной инстанции.

Вопреки доводу подателя жалобы о подписании товарных накладных от имени грузополучателя (ООО «РРТ-Озерки») Воробьевой М.А., доверенность которой не представлена в материалы дела, данные действия представителя в дальнейшем были одобрены должником по правилам статьи 183 Гражданского кодекса РФ, в том числе и частичной оплатой задолженности.

Апелляционным судом также отклоняется довод жалобы о том, что заключенная между кредитором и должником сделка по смыслу статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является сделкой с заинтересованностью, а значит, требует соответствующего одобрения. По правилам пункта 5 указанной статьи, даже при наличии заинтересованности между сторонами сделки и ее доказанности, она может быть признана недействительной только по иску общества или его участника. Таким образом, Хикалов А.Н. как кредитор одной из сторон сделки не праве ссылаться при оспаривании сделки на наличие или отсутствие процедуры согласования сделки, заключенной с заинтересованностью.

При этом необходимо учитывать, что срок исковой давности по таким сделкам составляет один год.

Кроме того, сходство фамилий участников кредитора и должника еще не может служить однозначным доказательством аффилированности сторон сделки, а в отсутствие соответствующего заявления сторон у суда первой инстанции отсутствовали основания для проверки данного обстоятельства. Аффилированность сторон сделки не может рассматриваться как доказательство, безусловно свидетельствующее о злонамеренности участников сделки, и не освобождает должника от исполнения своих обязательств.

Взаимосвязанность сторон сделки может являться основанием для оспаривания сделки по правилам статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, но не для отказа в удовлетворении требования.

Не усматривает апелляционный суд в действиях кредитора и признаков злоупотребления правом.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Уменьшение процентного отношения требований иных кредиторов в результате включения в реестр требований кредиторов требования ООО «Моторс» не может быть поставлено в вину последнему, а реализация кредитором своего процессуального права на обращение в суд с требованием, адресованным лицу, находящемуся в процедуре банкротства, не может носить признаков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.12.2014 по делу №  А56-8345/2014/тр.107 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хикалова А.Н. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков

 Л.С. Копылова