Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу n А56-52327/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

лиц – участников соответствующих сделок.

Цена, предложенная Барабановым Д.А. на аукционе, с учетом порядка определения начальной цены реализации имущества должника, исходя из рыночной стоимости имущества, и условия самого аукциона, очевидно, значительно превышала его реальную стоимость и выгода, полученная от приобретения имущества, в случае использования его в предпринимательской деятельности, очевидно, не покрыла бы затрат на приобретение имущества.

Данное обстоятельство подтверждается, в том числе, тем, что предложения иных участников аукциона, несмотря на то, что в торгах приняло участие значительное количество участников, то есть, имущество расценивалось как коммерчески привлекательное, даже близко не достигло цены, предложенной Барабановым Д.А. Более того, при последующей перепродаже имущества лицом, с которым заключен договор купли-продажи имущества, цена имущества устанавливалась близкой к начальной цене имущества на аукционе, то есть значительно ниже цены, предложенной Барабановым Д.А.

Данные обстоятельства, действительно, свидетельствуют об отсутствии экономического смысла в действиях Барабанова Д.А., с точки зрения ведения разумного делового оборота в условиях добросовестности и условий самого аукциона. В то же время, в результате совершения таких действий, Барабанов Д.А. по существу исключил возможность представления предложений о приобретении имущества по цене, превышающей цену, предложенную предыдущим участником аукциона – Борисовым Д.А., что повлекло после завершения аукциона и отказа Барабанова Д.А. от заключения договора купли-продажи заключение договора о реализации имущества с Борисовым Д.А., притом, что последнему не пришлось участвовать в конкуренции цен как в случае, если бы у участников имелась возможность дальнейшего предложения цен, исходя из шага аукциона и реальной стоимости имущества.

Такие обстоятельства подтверждают, что действия участников торгов Барабанова Д.А. и Борисова Д.А. были направлены на лишение иных участников возможности приобретения имущества, а не приобретение имущества с учетом условий аукциона о его реализации по наиболее высокой цене предложения. Такие действия следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Наличие согласованных действий между Барабановым Д.А. и Борисовым Д.А.с целью победы на аукционе в обход иных его участников установлено и констатировано в решении Управления Федеральной антимонопольной службы по Псковской области о нарушении антимонопольного законодательства от 09.02.2015 №63/11/14-ТР о признании Барабанова Д.А. и Борисова Д.А. нарушившими пункт 2 части 1 статьи 11 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» путем заключения и участия в соглашении, которое привело к поддержанию цен на торгах в открытом аукционе в электронной форме по продаже имущества должника ООО «Терем» по лоту №2 от 22.09.2014. Антимонопольным органом указано на согласование действий участников аукциона Борисова Д.А. и Барабанова Д.А., с учетом последующей реализации имущества в пользу ООО «Эталон загара», более 50% уставного капитала которого принадлежит Барабанову Д.А. В указанном случае и Барабанов Д.А. и Борисов Д.А. должны рассматриваться фактически в качестве хозяйствующих субъектов, применительно к физическим лицам, осуществляющим профессиональную и иную деятельность, приносящую доход. Следует дополнительно отметить, что между Барабановым Д.А. и Борисовым Д.А. имеются достаточно устойчивые взаимоотношения в сфере предпринимательской (приносящей доход) деятельности посредством совместного участия в ряде хозяйствующих субъектов, что нашло отражение в материалах дела. Доводы Борисова Д.А. о разных целях и задачах, которые разрешали он и Барабанов Д.А. при участии в торгах по продаже имущества должника, о недостаточной информированности об обременениях относительно отчуждаемого объекта в рассматриваемом случае, как полагает апелляционный суд, не имеют определяющего правового значения, поскольку наличие заинтересованности между указанными лицами в сложившейся ситуации свидетельствует о том, что так называемое «искусственное» увеличение цены предложения со стороны одного из заинтересованных лиц предопределило характер самих торгов и фактическую невозможность их проведения на указанных публичных условиях по отношению к иным участникам, притом, что Борисов Д.А., наряду с Барабановым Д.А., при должной степени заинтересованности могли установить сведения и условия относительно самого объекта и наличия соответствующих обременений в виде аренды до начала торгов. Последующее поведение Борисова Д.А., связанное с оперативным отчуждением спорного имущества иному, также заинтересованному лицу, свидетельствует о том, что цель участия в торгах данного лица (Борисова Д.А.) не была направлена на последующее использование имущества в своих хозяйственных целях, а по существу на лишение согласованным способом других участников возможности приобретения данного имущества по условиям торгов.  

Таким образом, утверждение Борисова Д.А. об отсутствии согласованных действий с победителем аукциона при приобретении имущества, не нашло должного подтверждения в материалах дела, а напротив, ими опровергаются.

Проведение торгов и заключенный по их результатам договор при таких обстоятельствах обоснованно признано судом недействительным по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Впоследствии, фактически непосредственно после приобретения, имущество по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2014 между Борисовым Д.А. и ООО «Эталон загара» по цене 8972711,00 руб. реализовано ООО «Эталон загара», участниками которого являются Барабанов Д.А. (59%) и Борисов А.А.(41%). Указанные лица по отношению к Борисову Д.А. являются заинтересованными лицами (в силу родственных и корпоративных взаимоотношений), что никем в рамках настоящего дела не оспаривается.

Между тем, в силу положений статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет никаких последствий, за исключением связанных с ее недействительностью. Следовательно, у Борисова Д.А. не возникло права собственности на имущество, равно как и права на его отчуждение в пользу иных лиц. Кроме того, с учетом заинтересованности в совершении данной сделки участников торгов, которые приобрели имущество по результатам их проведения в результате  злоупотребления правом, следует вывод, что дальнейшее отчуждение имущества имело целью затруднить восстановление прав иных участников торгов и должника в случае признания торгов и заключенного по их результатам договора недействительными, то есть, также при наличии признаков злоупотребления правом. Данное обстоятельство повлекло обоснованный вывод суда первой инстанции о недействительности и последующей сделки, заключенной между Борисовым Д.А. и  ООО «Эталон загара».

Доводы Борисова Д.А. о наличии экономического смысла в дальнейшей реализации имущества с учетом обнаружившегося обременения имущества договором аренды не могут быть приняты, поскольку о наличии обременения Борисов Д.А. при проявлении должной степени законности и обоснованности должен был знать на момент приобретения имущества, коль скоро на это обстоятельство указано в сообщении о проведении торгов. В частности, покупатель не был лишен проверить исполнение арендатором своих обязательств перед должником, вытекающих из договора аренды.

С учетом приведенного выше вывода о совершении Борисовым Д.А. согласованных действий, направленных на приобретение спорного имущества, очевидно, что у ответчика имелся экономический интерес в его приобретении, который не был утрачен после покупки имущества. Доказательств иного данное лицо в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представило.

При таких обстоятельствах, требования о признании недействительным договора купли-продажи между Борисовым Д.А. и ООО «Эталон загара» также обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Между тем, исходя из положений статей 223, 302 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», само по себе приобретение имущества у лица, которое не имело право его отчуждать, не влечет вывода об отсутствии оснований для приобретения имущества добросовестным приобретаем.

Между ООО «Эталон загара» в лице директора Борисова Александра Антоновича и Тарасовым Сергеем Василевичем заключен договор купли-продажи спорного имущества от 16.10.2014 по цене 9100000,00 руб., который также оспаривается заявителями. Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства связи Тарасова С.В. с Борисовым Д.А. и Барабановым Ф.Л., равно как и совершения каких-либо недобросовестных действий с его стороны. Спорное имущество приобретено им по возмездной сделке, и указанный факт получил документальное подтверждение в материалах дела. Оснований для вывода, что Тарасов С.В. должен был знать об отсутствии у продавца права на отчуждение имущества, принимая во внимание, что положения статьи 168 ГК РФ в действующей редакции предусматривают что сделки, совершенные с нарушением требований закона, являются оспоримыми и правовые последствия их недействительности согласно статьям 166, 167 ГК РФ могут приниматься во внимание лишь после признания в судебном порядке их недействительности, не имеется.

Таким образом, из материалов дела следует, что Тарасов С.В. является добросовестным приобретателем спорного имущества, доказательств обратного заявителями в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено. Оснований для признания недействительной сделки между ООО «Эталон загара» и Тарасовым С.В. судом первой инстанции не установлено, с чем полагает необходимым согласиться и суд апелляционной инстанции. Апелляционным судом при этом были дополнительно оценены доводы как подателей жалоб, так и представителя Тарасова С.В. относительно разумности и осмотрительности действий Тарасова С.В. при заключении сделки и судом не установлено совокупности условий, позволяющих сделать вывод о явной и недобросовестной неразумности последнего приобретателя имущества. Тарасов С.В. в преддверии совершения сделки по приобретению имущества располагал сведениями о продавце и его правомочиях по отношению к имуществу, установил отсутствие каких-либо ограничений на момент приобретения, которые безусловно могли воспрепятствовать совершению сделки. Сделка была совершена на возмездных началах и на рыночных условиях, применительно к региону месторасположения объекта, чему имеется надлежащее документальное подтверждение, обязательства сторонами были исполнены, притом, что последующие действия Тарасова С.В. также не указывают на признаки его недобросовестности по отношению к заявителям и иным лицам. Вопрос времени регистрации и совершения сделки в данном случае не может сам по себе свидетельствовать о недобросовестности Тарасова С.В., при отсутствии иных юридически значимых обстоятельств.    

Довод Борисова Д.А. об отсутствии заинтересованности заявителей в оспаривании данных сделок не может быть принят. Оспариваемые торги проведены с нарушениями закона, нарушают права и законные интересы заявителей как участников торгов и лиц, заинтересованных в приобретении спорного имущества, равно как и интересы должника, имущество которого отчуждено на основании недействительной сделки. Недействительность торгов позволяла при определенных обстоятельствах  указанным лицам снова принять участие в реализации имущества должника. Таким образом, у заявителей имелось право оспаривать торги и заключенные по их результатам сделки.

По смыслу положений статьи 167 ГК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», последствия недействительности сделки могут быть применены только к ее сторонам, в порядке статьи 167 ГК РФ от добросовестного приобретателя имущество не может быть истребовано.

В данном случае, у сторон сделки спорное имущество отсутствовало в связи с передачей его добросовестному приобретателю.

Наличия оснований для применения иных последствий недействительности сделки, характер таких последствий, заявителями, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказаны.

Требований о виндикации спорного имущества в порядке, предусмотренным разъяснениями пункта 16 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не заявлялось. Таким образом, оснований для удовлетворения заявлений в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок судом первой инстанции не установлено. Оснований для иной переоценки указанного вывода апелляционный суд не усматривает, полагая, что поскольку по признанным недействительными сделкам стороны получили встречное удовлетворение и спорное имущество находится у приобретателя, признанного добросовестным, то необходимости в применении правил о реституции в рассматриваемом случае не имеется.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, что влечет отказ в удовлетворении апелляционных жалоб.

Расходы по госпошлине в связи с подачей и рассмотрением апелляционных жалоб по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2015 по делу № А56-52327/2010  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков

 Л.С. Копылова