Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу n А56-24449/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 июня 2015 года

Дело №А56-24449/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     17 июня 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Веселовой М.А.

при участии: 

от истца: Тихоненко в И.А., доверенность от 20.08.2014,

от ответчика: Филатов О.С., доверенность от 16.03.2015,

от 3-го лица: Скопина П.В., доверенность от 30.07.2014,

военный прокурор Чендылов О.А., доверенность от 16.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-10079/2015, 13АП-10083/2015) Министерство обороны Российской Федерации и ФГУП "Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2015 по делу № А56-24449/2014 (судья  Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "Техцентр"

к ФГУП "Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России"

3-е лицо: Министерство обороны Российской Федерации в лице Департамента имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации

с участием военного прокурора  Западного военного округа

о взыскании,

и по встречному иску – о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Техцентр» (ОГРН: 1047800025448; 193230; Санкт-Петербург, пер. Челиева, д.7, литер Б; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России» (ОГРН: 1037821007894; 196105, Санкт-Петербург, ул. Иркутская, д.2; далее - Предприятие) о взыскании 8 552 667,00 руб. долга и 881 993, 78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 70 173,30 руб. расходов по оплате госпошлины.

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском определением от 11.07.2014 принято встречное исковое заявление о признании договора от 01.07.2010 № 5/А недействительным (ничтожным).

В порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Министерство обороны Российской Федерации (далее - Министерство) в лице Департамента имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации (119160, Москва, ул. Знаменка, д. 19).

Решением от 27.02.2015 с Федерального государственного унитарного предприятия «Инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации» (местонахождение: 123007, г. Москва, шоссе Хорошевское, 40А, ИНН 7810252947, ОГРН 1037821007894) в пользу ООО «Техцентр» (местонахождение: 193230, г. Санкт-Петербург, пер. Челиева, 7, литер Б, ИНН 7801263981, ОГРН 1047800025448) взыскано 8 552 667,00  руб. долга и  881 993,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также  70 173,30 руб. расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Министерство обороны Российской Федерации и ФГУП «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России» обратились с апелляционными жалобами.

ФГУП «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России» в своей апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска. В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что договоры аренды, на основании которых взыскивается задолженность, являются мнимой сделкой,  что подтверждается отсутствием на предприятии документов об эксплуатации арендованных транспортных средств, актами выездной налоговой проверки, из которого следует, что арендованные транспортные средства не использовались в производственной деятельности предприятия. Также, по мнению подателя жалобы, о ничтожности договоров аренды свидетельствует непредставление Обществом доказательств передачи предприятию необходимых для использования транспортного средства принадлежностей и документов. Кроме того, податель жалобы, ссылаясь на постановление СУ ГВСУ СК РФ от 22.01.2014 о возбуждении уголовного дела №29/00/0001-14, полагает, что спорные договоры являются крупной сделкой, совершенной аффилированными лицами без согласия собственника – Министерства обороны Российской Федерации. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что к оспариваемой сделке не применяется порядок одобрения крупных сделок.

Апелляционная жалоба Министерства содержит аналогичные доводы. Министерство также полагает, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, сделками с заинтересованностью, совершенными без согласия собственника. Кроме того Министерство указывает, что при обыске на предприятии была обнаружена печать Общества, в связи с чем акты оказанных услуг не могут быть достоверными и достаточными доказательствами. В апелляционной жалобе содержатся ссылки на отсутствие первичной документации, подтверждающей использование автомобилей. Также Министерство не согласно с выводом суда о том, что заключение государственного контракта от 30.12.2009 №64 подтверждает необходимость в аренде автомобилей, поскольку, как полагает Министерство, исполнение указанного контракта возможно было только транспортными средствами Министерства, либо Предприятия, но не привлеченными. В обоснование мнимости сделки – договора аренды от 01.07.2010 №5/А Министерство указывает, что указанные в договоре транспортные средства: Фольксваген Мультиван гос.№В 347 ТЕ 98, Тойота Лендкрузер гос.№ В 251 МО 98, Тойота Лендкрузер гос.№ В432 МС 98 и Мерседес Бенц 320 CDI 4 MATIC гос.№В 098 ТМ 98, являлись предметом договоров аренды от 14.12.2009 №1/А, от 14.12.2009 №2/А, от 01.01.2010 №2/А.  Как полагает податель жалобы, в отношении транспортных средств Форд Фокус гос.               № 780, 781, 782 АВ 178, являющихся предметом договора аренды от 27.09.2010 №6/А, отсутствуют доказательства их эксплуатации. Также Министерство считает, что срок исковой давности по требованию о признании сделки с заинтересованностью недействительной не пропущен,  так как должен исчисляться с момента назначения нового директора предприятия. Также не пропущен трёхгодичный срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по основанию статью 170 ГК РФ. Кроме того, Министерство указывает, что при рассмотрении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд не проверил расчёт истца.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика просил предоставить время для ознакомления с отзывами на апелляционную жалобу, также представитель ответчика просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства из материалов уголовного дела, полученные после объявления резолютивной части решения судом перовой инстанции.

Представитель истца оставил на усмотрение суда разрешение ходатайства об отложении судебного разбирательства. Возражал против удовлетворения ходатайства о приобщении дополнительных документов.

Представитель Министерства обороны поддержала ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с отзывами, поддержала ходатайство о приобщении дополнительных документов,

Представитель военной прокуратуры также поддержал ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с отзывами, поддержал ходатайство о приобщении дополнительных документов.

В судебном заседании объявлен перерыв для предоставления участвующим в деле лицам возможности ознакомиться с отзывами на апелляционные жалобы.

После перерыва в судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель Министерства поддержала доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Представитель военной прокуратуры поддержал доводы апелляционных жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Согласно пункту 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Апелляционный суд считает, что ответчик не указал уважительных причин, обосновывающих невозможность представления дополнительных документов в суд первой инстанции. При этом апелляционным судом принято во внимание, что с момента принятия искового заявления к производству до вынесения решение прошел почти год.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Техцентр» (Арендодатель) и Федеральным государственным унитарным предприятием «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России» (Арендатор) были заключены Договоры аренды транспортных средств без экипажа от 01 июля 2010 года № 5/А и от 27 сентября 2010 года № 6/А. Предметом указанных договоров аренды являлось предоставление Арендодателем Арендатору за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации 26 (двадцати шести) автотранспортных средств по договору № 5/А и 12 (двенадцати) автотранспортных средств по договору № 6/А.

Приложениями № 1 к указанным договорам (протоколом согласования арендной платы) сторонами была согласована и утверждена стоимость арендной платы за транспортные средства. Факт передачи транспортных средств арендатору во владение и пользование подтвержден актами приема-передачи от 01.07.2010 и от 01.10.2010, подписанным сторонами.

На основании п. 5.3. договоров аренды арендная плата перечисляется на расчетный счет арендодателя не позднее 15 числа текущего месяца ежемесячно, то есть обязательство по оплате арендных платежей у арендатора возникает в том же месяце, в котором осуществлялось владение и пользование арендованным автомобилем.

На основании п. 3.12 на арендатора возлагается обязанность по возврату транспортного средства в течение 2-х дней после истечения срока действия договора.

В 2013 году техника по вышеуказанным договорам аренды не эксплуатировалась и была возвращена Арендодателю, за исключением одного автомобиля - автоэвакуатора марки ISUZU АЭ-4456 SE, идентификационный номер (VIN) X9H4456SEA0000126, гос. номер В 776 АВ 178. Указанный автомобиль находился в эксплуатации у Арендатора до 31.08.2013.

По расчёту истца по состоянию на 13.03.2014 общая сумма задолженности Арендатора перед Арендодателем на 31.12.2013 составила 8 552 667,00 руб., при этом 160 000,00 руб. составила аренда автоэвакуатора марки 1SUZU АЭ-4456 SE гос. номер В 776 АВ 178 в период с 01.01.2013  по 31.08.2013, при арендной плате 20 000 руб. в месяц.

Ответчиком была произведена оплата в указанный период в качестве арендного платежа денежной суммы в размере 182 824,70 руб., которая покрыла расходы по аренде автоэвакуатора в 2013 году и уменьшила общую его задолженность перед Истцом, образовавшуюся на 31.12.2012 до 8 552 667,00 руб.

Ссылаясь на нарушение Предприятием обязанности по внесению арендной платы, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 395 ГК РФ истец начислил ответчику 881 993,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2013 по 31.03.2014.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 13.03.2014 с требованием об оплате денежной суммы задолженности в размере 8 552 667,00 руб., оставленная Предприятием без удовлетворения.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, полагая, что сделка является фиктивной, недействительной, мнимой, передача имущества фактически не состоялась, в связи с чем, ответчик предъявил встречный иск о признании договоров № 5/А и 6/А недействительными, в обоснование которого, ссылаясь в том числе на несогласование крупной сделки с собственником имущества унитарного предприятия.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, удовлетворил первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречного.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом проверены и отклоняются доводы апелляционных жалоб о недействительности сделок – договора аренды от 01.07.2010 №5/А, договора аренды от 27.09.2010 №6А.

В соответствии пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Таким образом, к рассматриваемому спору о признании договоров аренды недействительными сделками применяются положения ГК РФ, действовавшие на момент заключения договоров аренды.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Предприятие считает договоры аренды ничтожной сделкой, как