Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу n А56-42328/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

07 июля 2015 года

Дело №А56-42328/2013/тр11

Резолютивная часть постановления объявлена     02 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Терентьевой О.А.

при участии: 

от управляющего Барского А.М.: Самодуров С.В. по доверенности от 21.05.2015

от собрания кредиторов: представитель Мамаев А.Н. по протоколу от 17.09.2014 (после перерыва не явился)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10648/2015)  конкурсного управляющего ООО «Проектно-производственная фирма КЕФ» Барского А.М.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2015 по делу № А56-42328/2013/тр11 (судья  Голоузова О.В.), принятое

по заявлениям конкурсного управляющего ООО «Проектно-производственная фирма КЕФ» Манько И.Н. об исключении требования ООО «Нефтегазстрой» из реестра требований кредиторов должника и о процессуальной замене кредитора на ИП Тараненко В.В.

в деле о банкротстве ООО «Проектно-производственная фирма КЕФ»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2014 года в отношении ООО «Проектно-производственная фирма КЕФ» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Манько Игорь Николаевич.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 05.04.2014 №58 (5331).

Определением от 21.07.2014 суд включил требование ООО «Нефтегазстрой» в размере 1 675 023,83 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО «Нефтегазстрой», с отнесением в 3-ю очередь удовлетворения требований кредиторов.

ИП Тараненко Вячеслав Викторович обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену первоначального кредитора ООО «Нефтегазстрой» на его правопреемника ИП Тараненко Вячеслава Викторовича в связи с заключением договора цессии от 12.08.2014 №2-Ц/4.

12.01.2015 в материалы дела от конкурсного управляющего ООО «Проектно-производственная фирма КЕФ» Манько И.Н. поступило заявление об исключении требования  ООО «Нефтегазстрой» из реестра требований кредиторов должника в связи с ликвидацией общества.

Рассмотрение заявления о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Нефтегазстрой» и заявления конкурсного управляющего об исключении требования ООО «Нефтегазстрой» из реестра требований кредиторов должника объединены судом в одно производство.

Определением от 07.04.2015 ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено. В удовлетворении заявления об исключении требования кредитора ООО «Нефтегазстрой» в сумме 1 675 023,83 руб. из реестра требований кредиторов ООО «Проектно-производственная фирма КЕФ» отказано.

В апелляционной жалобе управляющий просит данный судебный акт отменить, в правопреемстве – отказать, требование кредитора исключить из реестра, поскольку суд сделал необоснованные выводы о действительности договора цессии №2-ц от 12.08.2014. В обоснование своих доводов указывает на то, что в торгах, проведенных в рамках дела о банкротстве  ООО «Нефтегазстрой», предприниматель участия не принимал, порядок проведения торгов был нарушен, а потому  договор цессии не соответствует требованиям п.3 ст.111, п.2 ст.140 Закона о банкротстве и является недействительной сделкой (ст.168 ГК РФ). Таким образом, оснований для замены ООО «Нефтегазстрой» на предпринимателя не имелось.

ООО «Нефтегазстрой» и ИП Тараненко Вячеслав Викторович в отзывах просят оставить определение без изменения, отказав в удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель собрания кредиторов должника в письменных объяснениях просит удовлетворить требования конкурсного управляющего, так как торги по продаже дебиторской задолженности ООО «Нефтегазстрой» проведены с нарушением  положения о торгах и закона о банкротстве, а потому право требование к должнику приобретено предпринимателем по ничтожной сделке. Правопреемство проведено быть не может, а в связи с ликвидацией общества последнее подлежит исключению из реестра.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель собрания кредиторов просил определение отменить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений  на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Реализация права на оспаривание торгов заинтересованным лицом возможна в том случае, если заключенной по их результатам сделкой нарушены его права или охраняемые законом интересы, а целью предъявленного требования является восстановление этих прав и интересов. При этом правовую квалификацию фактически заявленных требований дает суд.

Следуя разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 1 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Согласно ст. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1). Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Материалы обособленного спора А56-42328/2013/тр11 и сведения в карточке дела А46-14533/2010 не содержат судебных актов о признании положения о порядке продажи имущества должника, торгов, договора цессии №2-ц, решений собрания кредиторов ООО «Нефтегазстрой» от 11.06.2014 г. недействительными.

Споры о признании торгов недействительными либо о недействительности сделки, заключенной на торгах, рассматриваются в самостоятельном порядке по заявлению заинтересованных лиц. Указанный договор и торги недействительными в установленном законом порядке не признаны. Суд лишен возможности рассматривать возражения о недействительности цессии №2 в рамках дела А56-42328/2013/тр11, поскольку все доводы конкурсного управляющего и   представителя собрания кредиторов Мамаева А.Н. сводятся к нарушению порядка проведения торгов в деле А46-14533/2010.

Таким образом, оснований для признания доводов заявителя жалобы обоснованными не имеется.

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. 1 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оценив договор уступки права требования, суд первой инстанции обоснованно счел его соответствующим требованиям ст. 382-389 ГК РФ и содержащим все существенные условия для данного вида договоров. Уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

Договор уступки права требования №2 свидетельствует о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, с учетом доказанности материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора на основании ст. 48 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы о несоблюдении процедуры, установленной ст. 139, 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» исследованы апелляционным судом и отклонены на основании следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) совершение сделок, связанных с отчуждением имущества или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII настоящего Закона.

Согласно п. 1 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. В п. 2 этой же статьи установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Материалами дела подтверждено и иными лицами документально не опровергнуто, что договор уступки права требования №2 заключен по результатам проведенных торгов, которые недействительными в установленном законом порядке не признаны. Положения статьи 140  Закона о банкротстве соблюдены, что следует  из протокола собрания кредиторов ООО «Нефтегазстрой» от 11.06.2014. Обстоятельства, установленные по настоящему делу, свидетельствуют о том, что при заключении спорной сделки конкурсный управляющий действовал на основании решений собрания кредиторов ООО «Нефтегазстрой» от 11.06.2014.

Задолженность ООО «ППФ КЕФ» перед ООО «Нефтегазстрой» по требованию в размере 1675023 руб. 83 коп. подтверждена решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2014 по делу А56-29802/2013.

Определением от 21.07.2014 суд включил требование ООО «Нефтегазстрой» в размере 1 675 023,83 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО «Нефтегазстрой», с отнесением в 3-ю очередь удовлетворения требований кредиторов.

Данное право требования ООО «Нефтегазстрой» было продано в составе лота №2 на торгах путем публичного предложения, опубликованным на сайте ЕФРСБ (сообщение №333364 от 23.07.2014). Иных участников помимо предпринимателя не было.

12.08.2014 между ООО «Нефтегазстрой» в лице конкурсного управляющего Погребняка В.А. и Индивидуальным предпринимателем Тараненко Вячеславом Викторовичем был заключен договор возмездной уступки прав требований (цессии), согласно условиям которого требование в размере 1675023,83 руб. перешли к ИП Тараненко В.В. Полномочия лиц, подписавших договор не оспорены.

В материалы дела предпринимателем представлены договор возмездной уступки прав требования (цессии), акт приема-передачи к договору, договор задатка по лоту №2 от 05.08.2014, уведомление в его адрес, заявку на приобретение задолженности, протокол №2 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения, платежное поручение об оплате задатка по лоту, платежное поручение об оплате по договору цессии, уведомление о подаче заявки в электронном виде, объявление о проведении торгов в электронном виде.

Индивидуальный предприниматель Тараненко В.В. со своей стороны выполнил предусмотренные процедуры: подал заявку по форме (приложение к сообщению 333364);заключил договор задатка (от 05.08.2014 г.); внес задаток (39750 руб. – 05.08.2014 г.); заключил договор цессии № 2 (12.08.2014); оплатил окончательную сумму по договору цессии (32000 руб.); принял документы