Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу n А56-68075/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

могут быть оспорены  исключительно по  основаниям,  предусмотренным  статьей  103 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах, конкурсный управляющий обоснованно сослался в отношении части оспариваемых сделок, совершенных до вступления в силу Федерального закона №73-ФЗ, на положения статьи 103 Закона о банкротстве в ранее действующей редакции. Вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, данное разделение не является искусственным, а обусловлено изменением законодательства об основаниях и порядке оспаривания сделок. То обстоятельство, что сделки, совершенные после 05.06.2009, несмотря на их однородность и взаимосвязь с ранее совершенными сделками, не могут  быть оспорены по специальным основаниям Закона о банкротстве, не может свидетельствовать о злоупотреблении конкурсным управляющим правом, а является следствием внесения изменений в законодательство, то есть объективных причин.

При этом, все спорные сделки оспариваются конкурсным управляющим со ссылкой на положения статей 10,168 ГК РФ, так как пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве в ранее действовавшей редакции также предусмотрена возможность оспаривания сделок по общим основаниям ГК РФ.

В  качестве  специальных  оснований  в  рамках  дела  о  несостоятельности, положениями пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве предусмотрено оспаривание сделок должника, совершенных с заинтересованным лицом. Принимая во внимание, что положения пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве предусмотрен период, за который могут быть оспорены сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве, а пунктом 2 такой период не предусмотрен, следует исходить из того, что законодателем сознательно допущено исключение из общего принципа обеспечения стабильности гражданского оборота для случаев совершения сделок заинтересованными лицами, так как такая сделка предусматривает прямой умысел ее сторон на достижение тех последствий, ради которых она совершена, в том числе, и направленных на причинение ущерба иным лицам. Законные гарантии, в том числе гарантия стабильности гражданского оборота, предусмотрены для добросовестных участников хозяйственной деятельности, и не могут использоваться с целью уклонения от ответственности в случае умышленного незаконного поведения.

Оспариваемые сделки совершены заинтересованными лицами.

В силу пункта 4 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества, следовательно, сделка по внесению имущественного вклада является безвозмездной.

В результате совершения оспариваемых сделок имело место отчуждение имущества АО «УК «Квантум» на значительную сумму при отсутствии какого-либо встречного предоставления, что очевидно повлекло убытки как для должника, так и для его кредиторов, которые лишись возможности на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы.

Как верно указано судом и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, никаких доходов от ООО «Квантум», несмотря на то, что с момента совершения сделок по внесению имущества в Общество прошел значительный период времени, Обществом не получено.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что денежные средства были вложены в создание какого-либо имущества ООО «Квантум», которое реально могло бы быть использовано для извлечения прибыли.

Как следует из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Квантум» на 31.12.2013, по результатам хозяйственной деятельности указанного общества получен убыток.

При таких обстоятельствах доля участия в указанном обществе не может быть расценена как ликвидное имущество, равнозначное по стоимости сумме вложенных денежных средств. Само по себе осуществление вложений в имущество хозяйственного общества не гарантирует получения прибыли от его деятельности.

Ссылки на представленные отчеты об оценке инвестиционной стоимости доли в ООО «Квантум» обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку оценка возможности извлечения прибыли от предпринимательской деятельности носит предположительный характер, и не может быть положена в основание судебного акта.

Осуществление конкурсным управляющим от имени должника действий по управлению ООО «Квантум» представляет собой реализацию обязанностей конкурсного управляющего по управлению должником и, следовательно, его имуществом, и не свидетельствует о наличии заинтересованности конкурсного управляющего в деятельности ООО «Квантум».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно установил наличие оснований для вывода о недействительности оспариваемых сделок в соответствии с  пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве в ранее действовавшей редакции.

Также обоснованно судом дана оценка представленным в материалы дела доказательством совершения сделок при наличии признаков злоупотребления правом.

Осуществление спорных сделок имело место за счет денежных средств, полученных по договору займа от 22.12.2008 №06/08-з между ООО «Петромашсервис» в лице генерального директора Макковеева М.В., и ЗАО «УК «Квантум» в лице генерального директора Гвоздева О.Н. на предоставление 650000000,00 руб. в срок до 22.12.2018. При этом, как следует из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов, у должника заведомо не имелось денежных средств и имущества для возврата заемных денежных средств. При таких обстоятельствах в результате совершения оспариваемых сделок, у должника возникли лишь обязательства на значительные суммы. Обоснования возможности извлечения экономической выгоды из совершенных сделок ни подателем апелляционной жалобы, ни иными лицами в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено.

Отсутствие экономической выгоды в указанной выше цепочке сделок установлено и в рамках дела о несостоятельности ООО «Петромашсервис» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2014 по делу №А56-44542/2012/сд2, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.12.2014. Выводы, содержащиеся в указанных судебных актах в силу положений статьи 16 АПК РФ обязательны и в рамках рассматриваемого дела. При этом, исследование аналогичных обстоятельствах в рамках дела о несостоятельности ООО «Петромашсервис», вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, не исключает их исследования в рассматриваемом деле.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок.

Заявление Гвоздева О.Н. о пропуске срока исковой давности правомерно отклонено судом.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, срок исковой давности применяется только по заявлению стороны в споре. Сторонами спора о недействительности сделки являются ее участники. То есть Гвоздев О.Н. стороной спора не является и заявлять о  пропуске срока исковой давности не вправе.

 С учетом положений статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения сделок, оспариваемые сделки являются ничтожными. Следовательно, в отличие от оспоримых сделок и требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, для оспаривания сделки применяется общий срок исковой давности, исчисление которого согласно положениям статьи 200 ГК РФ начинается с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права.

По общему правилу, с учетом положений статьи 53 ГК РФ, этот момент для юридического лица определяется в зависимости от того, когда о нарушении его права стало известно его органам управления.

Между тем, в данном случае, орган управления ЗАО «УК «Квантум», действующий в момент совершения сделки, был заинтересован в ее совершении, и, следовательно, не заинтересован в оспаривании сделки. Более того, именно указанным органом и совершены действия по нарушению права, в защиту которого заявлено рассматриваемое требование.

Следовательно, течение срока исковой давности не могло начаться в период исполнения обязанностей органов управления Обществом Гвоздевым О.Н. Из положений статьи 200 ГК РФ следует, что воля законодателя направлена на ограничение срока защиты права с учетом наличия возможности у лица обратиться за защитой нарушенного права в период его нарушения. В данном случае, до прекращения полномочий Гвоздева О.Н. такой возможности у должника не имелось.

При таких обстоятельствах, срок исковой давности, в том числе и для оспаривания сделок по общим основаниям ГК РФ, следует исчислять с момента утверждения конкурсного управляющего, то есть с 24.12.2014. Обращение в суд последовало в течение двух месяцев с момента утверждения конкурсного управляющего, то есть ни по одному из оснований, по которым оспариваются сделки, срок исковой давности не пропущен.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.03.2015 по делу №  А56-68075/2014/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева

Е.Г. Глазков