Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2009 по делу n А26-1119/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

поскольку оспариваемые договоры являются ничтожными сделками (не соответствующими закону) в государственной регистрации прав на основании данных сделок регистрирующим органом должно было быть отказано;

- суд не применил пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 17, пункт 1 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», что повлекло необоснованный отказ в удовлетворении данных требований истца.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ЗАО «СРЗ»  в 2005 г. были совершены две сделки по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества, оформленные договорами:

- № 1 от 02.03.2005 г. (л.д. 21-23 т.1) – продажа здания консервного цеха;

- № 2 от 06.05.2005 г. (л.д. 25-27 т.1) – продажа здания холодильника.

Указанное недвижимое имущество передано покупателю – ООО «СРЗ-Инвест» ИНН 7842311063, что подтверждается актами приема-передачи (л.д. 24 и 28 т.1).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 02.03.2005 г., исходил из того, что на дату совершения данной сделки на здание консервного цеха во исполнение определения Арбитражного суда Республики Карелия от 27.01.2005 г. по делу № А26-352/2005-17 (л.д. 66-67 т.1) был наложен арест  постановлением судебного пристава-исполнителя отдела по особым производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия (л.д. 61 т.1). Ограничение права зарегистрировано УФРС по РК 04.03.2005 г. (выписка из ЕГРП – л.д. 52 т.1). Наложенный арест снят постановлением судебного пристава-исполнителя  № 42-65 от 24.03.2006 г. (л.д. 60 т.2) в связи с отменой обеспечительных мер определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. С учетом указанных обстоятельств суд сделал вывод о том, что на дату заключения договора купли-продажи № 1 от 02.03.2005 г. ЗАО «СРЗ» было не вправе отчуждать недвижимое имущество, являющееся предметом этой сделки, в силу ограничений, установленных в отношении него судебным актом, принятым в соответствии с нормами АПК РФ и являющегося в силу статьи 16 АПК РФ обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежащим исполнению на всей территории Российской Федерации. Кроме того, судом учтено, что право на отчуждение имущества было под запретом в силу статьи 51 Федерального закона «Об исполнительном производстве».

Таким образом, договор купли-продажи № 1 от 02.03.2005 г. признан судом ничтожным, как не соответствующий закону.

В то же время, в силу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ, с учетом разъяснения указанной нормы, содержащегося в пункте 32 совместного Постановления Пленума Верховного суда РФ №6 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №8 от 01.07.1996 г., требования о признании сделки недействительной, в том числе и применительно к ничтожной сделке, могут быть заявлены лишь заинтересованным лицом.

Между тем, признание недействительными оспариваемых сделок никаких правовых последствий для истца не порождает.

ООО «СРЗ-Инвест» стороной оспариваемых сделок или владельцем спорных объектов недвижимости не является, и не являлось, в результате признания сделок недействительными никаких прав в отношении спорных объектов не приобретает.

Довод относительно заинтересованности истца как конкурсного кредитора не может быть принят.

Следует отметить, что правовые последствия для сторон договоров купли-продажи, вытекающие из совершенных сделок, возникли с момента его подписания, несмотря на то, что право собственности на объекты недвижимости перешло с момента его государственной регистрации. В частности, у продавца – ЗАО «СРЗ» возникло обязательство по передаче как спорного имущества покупателю, так и права собственности на него, в том числе, путем обращения за государственной регистрацией перехода права по договору. Имущество было передано покупателю до момента открытия конкурсного производства, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи объектов недвижимости.

При таких обстоятельствах, спорные объекты недвижимости не могли быть признаны имуществом  должника на момент открытия конкурсного производства, которое имело место после заключения договоров купли-продажи и передачи имущества во исполнение этих договоров, а, следовательно, не подлежало включению в конкурсную массу в порядке, установленном статьей 131 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)».

На то, что недвижимое имущество, с момента заключения договора купли-продажи и передачи имущества и до момента государственной регистрации права собственности является предметом исполненного продавцом обязательства из договора купли-продажи, равно как и на то, что договор купли-продажи нежилого здания является заключенным с момента его подписания, указано и в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 г. №8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а также в пункте 3 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 г. №21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости».

То есть в отношении спорного имущества действовало обязательство ЗАО «СРЗ» по передаче права собственности на него ООО «СРЗ-Инвест» (реорганизованного впоследствии в ООО «ЛЭК-Северо-Запад»), которое не прекратилось при введении в отношении ЗАО «СРЗ» конкурсного производства, что исключает возможность распространения на такое имущество правового режима конкурсной массы.

То есть, правовой интерес для истца в признании недействительными оспариваемых сделок отсутствует, оснований для предоставления способа защиты, избранного ООО «СРЗ-Инвест» в рамках рассматриваемого спора, не имеется.

Поскольку имущество выбыло из владения сторон оспариваемых сделок, его возврат в конкурсную массу ЗАО «СРЗ» в силу положений о последствиях недействительности сделок, предусмотренных статьей 167 ГК РФ как возврат всего полученного по сделке именно ее сторонами, невозможен. При этом, сведения, позволяющие сделать вывод о том, что применение двусторонней реституции в виде возврата стоимости имущества приведет к увеличению конкурсной массы, что возможно только если стоимость отчужденных объектов недвижимости превышает сумму полученных от их продажи денежных средств, в материалах дела отсутствуют.

В материалах дела имеется несколько документов, содержащих данные об оценке спорного имущества, ни один из которых невозможно использовать в качестве объективного источника сведений о стоимости имущества, переданного по оспариваемым сделкам. Так, в инвентарных карточках содержится оценка объектов основных средств с учетом находящегося в них оборудования, которое в предмет договоров купли-продажи не входило. Отчет об оценке №123 на 2004 год содержит сведения о стоимости воспроизводства объектов, то есть возможные расходы на создание идентичных основных средств, а не фактически существующих, стоимость которых зависит от ряда факторов, не принятых во внимание при составлении отчета, в том числе износа, возможности использования по назначению, ликвидности и т.п.

В то же время, согласно постановлению о снятии ареста с имущества должника от 01.11.2006 г. спорное имущество оценено в сумму меньшую, чем стоимость зданий по договору купли-продажи.

То есть, исчерпывающих доказательств величины реальной стоимости зданий как объектов купли-продажи на момент совершения сделок не представлено.

 Равным образом не представлены доказательства того, что именно поступление денежных средств в конкурсную массу в случае применения последствий недействительности сделок приведет к удовлетворению требований истца как конкурсного кредитора, равно как и доказательства того, что на данный момент имущества должника для удовлетворения требований ООО «СРЗ-Инвест» недостаточно. При этом следует принять во внимание то обстоятельство, что размер требований кредитора ООО «СРЗ-Инвест», включенных в реестр в рамках дела о несостоятельности ответчика, существенно менее стоимости зданий также в том размере, в котором она определена в договорах купли-продажи.

То есть, как вывод о недействительности договоров сам по себе, так и возможность применения последствий недействительности оспариваемых сделок в дальнейшем, никак не повлияет на права и охраняемые законом интересы истца. Оснований для удовлетворения иска при таких обстоятельствах не имеется.

Отказывая в удовлетворении иска в части признания недействительным договора № 2 от 06.05.2005 г., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Разумов А.А., представлявший продавца, не был уполномочен на  совершение сделки, поскольку на 06.05.2005 г. его полномочия директора ЗАО «СРЗ» были прекращены, новым директором избран Головкин М.А., легитимность Совета директоров, принявшего решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Разумова А.А. подтверждена, в том числе постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2005 г. по делу № А26-2626/2005-13 (л.д. 62-65 т.1). Вместе с тем, суд счел, что впоследствии сделка была одобрена ЗАО «СРЗ», получившим денежное возмещение взамен проданного имущества. Кроме того, о последующем одобрении сделки свидетельствует и позиция ЗАО «СРЗ», не признавшего иск о признании сделки недействительной.

Эти выводы суда первой инстанции следует признать обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела. Довод истца о нарушении формы договора купли-продажи недвижимости в данном случае не может быть принят.

В силу положений статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Принимая во внимание положения статьи 183 ГК РФ о том, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка по общему правилу считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, следует, что при подписании сделки неуполномоченным лицом, которое тем самым признается ее стороной, положения статьи 160 ГК РФ соблюдаются, так как имеется подпись лица, совершившего сделку.

В данном случае договор действительно подписан лицом, не имеющим полномочия на его подписание, но письменная форма сделки соблюдена.

Положения статьи 183 ГК РФ, на которые верно сослался суд первой инстанции, допускают приобретение прав и обязанностей по сделке, подписанной представителем при отсутствии полномочий на ее совершение от другого лица последним, если представляемый прямо одобрит данную сделку.

В данном случае сделка исполнена ее сторонами в лице надлежащим образом уполномоченных органов, в том числе путем обращения за государственной регистрацией перехода права собственности по ней, не оспорена продавцом, что свидетельствует о ее одобрении ЗАО «СРЗ».

Кроме того, из положений статьи 183 ГК РФ не вытекает возможности признать сделку, совершенную представителем, не наделенным соответствующими полномочиями, недействительной. Названная норма лишь регулирует вопрос о том, у какого из лиц, участвующих в спорных правоотношениях, возникают права и обязанности по сделке.

Таким образом, решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска о признании договора №2 недействительным законно и обоснованно.

В части признания недействительными записей в ЕГРП о регистрации прав собственности ООО «ЛЭК-Северо-Запад»  судом в удовлетворении требований истцу отказано ввиду существования в настоящее время зарегистрированного права ООО «Невский Дом», а в части второго объекта недвижимости –  здания холодильника -  в связи с отсутствием оснований для признания сделки недействительной.

Выводы суда относительно невозможности признать недействительной запись о государственной регистрации прав по недействительной (ничтожной) сделке нельзя признать верными.

Поскольку государственная регистрация представляет собой акт государственного органа, удостоверяющий наличие материального права, при отсутствии этого условия, такая запись не может быть признана соответствующей закону, даже при соблюдении формальных требований ее внесения в реестр. При ничтожности сделки, на основании которой зарегистрирован переход права, отсутствует основание для государственной регистрации прав, наличие которого предусмотрено статьей 17 Федерального закона Российской Федерации от 21.07.1997 г. №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». При этом признание недействительной записи относительно прав собственности лица на объект недвижимости само по себе не является основанием для вывода о недействительности записей относительно иных правообладателей, право собственности которых не оспорено в судебном порядке. То есть в данном случае, удовлетворение исковых требований в части признания недействительными записей в ЕГРП не повлекло бы никаких правовых последствий для записи о регистрации права собственности на спорные объекты за ООО «Невский Дом».

В то же время, ошибочные выводы суда первой инстанции о действительности записи в ЕГРП, произведенной на основании ничтожной сделки, не повлекли принятие неверного решения в этой части, поскольку оснований для вывода об удовлетворении исковых требований о признании недействительными как ничтожных обеих сделок не имелось.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следовало отказать в полном объеме, решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора от 02.03.2005 г. №1 следует отметить, апелляционную жалобу удовлетворить, в удовлетворении иска отказать.

Указание истца на подписание апелляционной жалобы неуполномоченным представителем отклоняется.

При подаче апелляционной жалобы существовала правовая неопределенность в отношении лица, имеющего право выдавать доверенности от имени ЗАО «Сортавальский рыбозавод», по причине отмены судебного акта в части утверждения конкурсным управляющим ответчика Сахаровой Н.А., при том, что полномочия ранее действовавшего конкурсного управляющего были также прекращены и в этой части судебные акты по делу о несостоятельности оставались без изменения. Поскольку сделать обоснованный вывод о наличии или отсутствии у Сахаровой Н.А. полномочий на выдачу доверенности Иванову А.О. на стадии приема апелляционной жалобы к производству было невозможно, суд апелляционной инстанции не имел оснований для оставления ее без движения, жалоба была принята апелляционным судом.

В настоящее время правая неопределенность устранена – определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2009 г. №А26-6879/2006