Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2009 по делу n А56-10740/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 июня 2009 года

Дело №А56-10740/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Алтуниной Е.А.

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4030/2009)  ООО "Ладога" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-10740/2008 (судья Русакова Л.Г.) , принятое

по иску Шарикова Бориса Глебовича

к ООО "Бизнес-Центр "ВерШар и Ко", ООО "Ладога"

3-е лицо: Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о  признании крупной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии: 

от истца: Воюшин П.С. по доверенности от 28.03.2008г., удостоверение;

от ответчика: ООО «Ладога»: Бычкова Ю.Ю. по доверенности от 01.06.2008г.

                       ООО "Бизнес-Центр "ВерШар и Ко": не явился, извещен

от 3-го лица: Орлова Н.В. по доверенности №14 от 11.01.2009г., удостоверение

установил:

Шариков Б.Г. – участник ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к   ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко», ООО «Ладога», Выборгскому отделу Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, в котором просит суд:

Признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки: - договор от 14 июля 2006 года №  1, заключенный между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко», ООО «Ладога»;

-  договор от  14 июля 2006 года № 2, заключенный между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко», ООО «Ладога»;

- договор от  14 июля 2006 года № 3, заключенный между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко», ООО «Ладога»;

- договор от  14 июля 2006 года № 4, заключенный между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко», ООО «Ладога»;

- договор от  14 июля 2006 года № 5, заключенный между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко», ООО «Ладога»;

- договор от  14 июля 2006 года № 6, заключенный между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко», ООО «Ладога», и применить последствия недействительности договора от 14 июля 2006 года № 1, заключенного между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко», ООО «Ладога»;

2. Обязать ООО «Ладога» вернуть ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» долю равную 121/159 в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, Крепостная, дом 3, кв. 3;

3. Обязать Выборгский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу  и Ленинградской области погасить регистрационную запись в Едином государственном реестре  прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о регистрации права собственности ООО «Ладога» на долю, равную 121/159 в праве собственности на квартиру расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, Крепостная, дом 3, кв. 3 и восстановить в ЕГРП запись о регистрации права собственности ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» на вышеуказанное недвижимое имущество.

4. Применить последствия недействительности договора от 14 июля 2006 года № 2, заключенного между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»:

- обязать ООО «Ладога» вернуть ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» квартиру расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, дом 3, кв. 4;

- обязать Выборгский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу  и Ленинградской области погасить регистрационную запись в ЕГРП о регистрации права собственности ООО «Ладога» на квартиру расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная,  дом 3,  кв. 4,  и восстановить в ЕГРП запись о регистрации права собственности ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» на вышеуказанное недвижимое имущество.

5. Применить последствия недействительности договора от 14 июля 2006 года № 3, заключенного между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»:

- обязать ООО «Ладога» вернуть ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» квартиру, расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, дом 3, кв. 10,

- обязать Выборгский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу  и Ленинградской области погасить регистрационную запись в ЕГРП о регистрации права собственности ООО «Ладога» на квартиру, расположенную по адресу:   г. Выборг, ул. Крепостная,  дом 3,  кв. 10,  и восстановить в ЕГРП запись о регистрации права собственности ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» на вышеуказанное недвижимое имущество.

6. Применить последствия недействительности договора от 14 июля 2006 года № 4, заключенного  между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»:

- обязать ООО «Ладога» вернуть ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» квартиру, расположенную  по  адресу:  Ленинградская область,   г. Выборг,  ул. Крепостная,   дом 3 ,   кв.11,

- обязать Выборгский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области погасить регистрационную запись в ЕГРП о регистрации права собственности ООО «Ладога» на квартиру, расположенную по адресу: Ленинградская область,  г. Выборг, ул. Крепостная, дом 3, кв.11 и восстановить в запись о регистрации права собственности ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» на указанное недвижимое имущество.

7. Применить последствия недействительности договора от 14 июля 2006 года № 5, заключенного между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»:

- обязать ООО «Ладога» вернуть ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» долю, равную 30/69, и долю, равную 39/69 в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, дом 3, кв. 12,

- обязать Выборгский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу  и Ленинградской области погасить регистрационную запись в ЕГРП о регистрации права собственности ООО «Ладога» на долю, равную 30/69, и долю, равную 39/69, в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, дом 3, кв. 12, и восстановить в ЕГРП запись о регистрации права собственности  ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» на вышеуказанное недвижимое имущество.

8. Применить последствия недействительности договора от 14 июля 2006 года № 6, заключенного между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»:

- обязать ООО «Ладога» вернуть ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» квартиру, расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная,   дом 3,   кв. 13,

- обязать Выборгский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу  и Ленинградской области погасить регистрационную запись в ЕГРП о регистрации права собственности ООО «Ладога» на квартиру, расположенную по адресу: Ленинградская область,  г. Выборг, ул. Крепостная, дом 3, кв. 13 и восстановить в ЕГРП запись о регистрации права собственности ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко»  на вышеуказанное недвижимое имущество.

Истец в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки:

-Договор №1 от 14 июля 2006 года, заключенный между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»;

- Договор №2 от 14 июля 2006 года, заключенный между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»;

-Договор №3 от 14 июля 2006 года, заключенный между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»;

 -Договор №4 от 14 июля 2006 года, заключенный между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»;

-Договор №5 от 14 июля 2006 года, заключенный между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»;

 -Договор №6 от 14 июля 2006 года, заключенный между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога».

Применить последствия недействительности Договора №1 от 14 июля 2006 года, заключенного между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»:

 - обязать ООО «Ладога» вернуть ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» долю равную 121/159, в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 3;

 - обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу  и Ленинградской области погасить регистрационную запись в ЕГРП о регистрации права собственности ООО «Ладога» на долю равную 121/159, в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная,  дом 3,  кв. 3 и восстановить в ЕГРП запись о регистрации права собственности ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» на вышеуказанное недвижимое имущество;

 -обязать ООО «Бизнес-Центр  «ВерШар и Ко» вернуть ООО «Ладога» денежную сумму в размере 143 727 (сто сорок три тысячи семьсот двадцать семь) рублей.

 Применить последствия недействительности Договора №2 от 14 июля 2006 года, заключенного между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»:

-обязать ООО «Ладога» вернуть ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» квартиру, расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, дом 3, кв. 4.

-обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу  и Ленинградской области погасить регистрационную запись в ЕГРП о регистрации права собственности ООО «Ладога» на квартиру, расположенную по адресу:   Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная,  дом 3,  кв.4,  и восстановить в ЕГРП запись о регистрации права собственности ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» на вышеуказанное недвижимое имущество;

-обязать ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» вернуть ООО «Ладога» денежную сумму в размере 76 825 (семьдесят шесть тысяч восемьсот двадцать пять) рублей.

Применить последствия недействительности Договора №3 от 14 июля 2006 года, заключенного между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»:

-обязать ООО «Ладога» вернуть ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» квартиру, расположенную  по  адресу:  Ленинградская область,   г. Выборг,  ул. Крепостная,   дом 3 ,   кв.10,

-обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу  и Ленинградской области погасить регистрационную запись в ЕГРП о регистрации права собственности ООО «Ладога» на квартиру, расположенную по адресу:  Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная,  дом 3,  кв.10,  и восстановить в ЕГРП запись о регистрации права собственности ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» на вышеуказанное недвижимое имущество;

-обязать ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» вернуть ООО «Ладога» денежную сумму в размере 400 000 (четыреста тысяч) рублей.

Применить последствия недействительности Договора №4 от 14 июля 2006 года, заключенного между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»:

-обязать ООО «Ладога» вернуть ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» квартиру, расположенную  по  адресу:  Ленинградская область,   г. Выборг,  ул. Крепостная,   дом 3 ,   кв.11,

-обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу  и Ленинградской области погасить регистрационную запись в ЕГРП о регистрации права собственности ООО «Ладога» на квартиру, расположенную по адресу:   Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная,  дом 3,  кв.11,  и восстановить в ЕГРП запись о регистрации права собственности ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» на вышеуказанное недвижимое имущество;

-обязать ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» вернуть ООО «Ладога» денежную сумму в размере 75 192 (семьдесят пять тысяч сто девяносто два) рубля.

Применить последствия недействительности Договора №4 от 14 июля 2006 года, заключенного между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»:

- обязать ООО «Ладога» вернуть ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» долю равную 30/69 и долю равную 39/69 в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 12;

- обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу  и Ленинградской области погасить регистрационную запись в ЕГРП о регистрации права собственности ООО «Ладога» на долю равную 30/69 и долю равную 39/69, в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная,  дом 3,  кв. 12 и восстановить в ЕГРП запись о регистрации права собственности ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» на вышеуказанное недвижимое имущество;

-обязать ООО «Бизнес-Центр  «ВерШар и Ко» вернуть ООО «Ладога» денежную сумму в размере 81 881 (восемьдесят одна тысяча восемьсот восемьдесят один) рубль.

Применить последствия недействительности Договора №6 от 14 июля 2006 года, заключенного между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога»:

-обязать ООО «Ладога» вернуть ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» квартиру, расположенную  по  адресу:  Ленинградская область,   г. Выборг,  ул. Крепостная,   дом 3 ,   кв.13,

-обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу  и Ленинградской области погасить регистрационную запись в ЕГРП о регистрации права собственности ООО «Ладога» на квартиру, расположенную по адресу:   Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная,  дом 3,  кв.13,  и восстановить в ЕГРП запись о регистрации права собственности ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» на вышеуказанное недвижимое имущество;

-обязать ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» вернуть ООО «Ладога» денежную сумму в размере 37 855 (тридцать семь тысяч восемьсот пятьдесят пять) рублей.

Исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 3 которой предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Истец полагает, что заключенные договоры взаимосвязаны и составляют единую сделку. По стоимости отчуждаемого имущества, по мнению истца, сделка является крупной, в связи с чем ее заключение без решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки истец считает неправомерным, совершенным с нарушением порядка.

В связи с указанными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными взаимосвязанных сделок купли-продажи (договоры №№ 1., 2, 3, 4, 5, 6 от 14.07.2006г.), заключенных между ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» и ООО «Ладога» и применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

ООО «Ладога» в апелляционной жалобе, полагая решение суда первой инстанции незаконным