Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2009 по делу n А56-2803/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.  Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 13 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ № 19/02 первоначальной стоимостью финансовых вложений, полученных организацией безвозмездно, таких как ценные бумаги, признается их текущая рыночная стоимость на дату принятия к бухгалтерскому учету. Для целей настоящего Положения под текущей рыночной стоимостью ценных бумаг понимается их рыночная цена, рассчитанная в установленном порядке организатором торговли на рынке ценных бумаг.

Как следует из материалов дела пакет акций ЗАО «Лужская сельхозтехника» в количестве 2590 штук был подарен Орловым А.И. ООО «Лужская сельхозтехника» 10.08.2005 года по договору дарения ценных бумаг. Номинальная стоимость указанных акций составляет 1 руб. за 1 акцию.

Принимая во внимание указанные выше Положения по бухгалтерскому учету акции ЗАО «Лужская сельхозтехника» были приняты на бухгалтерский учет по текущей рыночной стоимости (общая сумма пакета акций 3 160 000 руб.).

Уставный капитал ООО «Лужская сельхозтехника» составляет 10 000 руб., недвижимое имущество и транспортные средства в Обществе отсутствовали. Среди активов Общества, кроме указанного пакета акций находились денежные средства в сумме 3 220 руб.

Таким образом, совершенная сделка по отчуждению пакета акций по стоимости этого имущества являлась для Общества крупной сделкой и требовала согласования (одобрения) участников Общества.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых, ничтожна, если закон не  устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку совершенная ООО «Лужская сельхозтехника» сделка по отчуждению Жиба В.Ч. пакета акций ЗАО «Лужская сельхозтехника» в количестве 2590 штук совершена с нарушениями требований статьи 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» об одобрении сделки общим собранием участников общества, данная сделка является недействительной.

При таких обстоятельствах выводы суда первой  инстанции о недействительности сделки являются обоснованными.

Суд первой инстанции также правомерно отказал истцам в удовлетворении остальных требований, указав на ненадлежащее лицо, обратившееся за защитой таких прав.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.01.2009 года по делу №  А56-2803/2008  оставить без изменения, а апелляционную жалобу Жиба В.Ч. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

 Е.В. Жиляева