Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2009 по делу n А56-3789/2009. Изменить решение

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

12 октября 2009 года

Дело №А56-3789/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     07 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.,

судей  Масенковой И.В., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алтуниной Е.А.

рассмотрев 30.09.-07.10.2009 (с перерывом) в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АОЗТ «Лазурное» и апелляционную жалобу Измеровой Т.В. на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2009 по делу № А56-3789/2009 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску Измеровой Татьяны Владимировны

к  АОЗТ «Лазурное», Щербак Маргарите Дмитриевне, Верховоду Евгению Валентиновичу, Сабельфельду Александру Александровичу, Синцовой Александре Ивановне

о признании устава и учредительного договора ничтожным в части обязательства ответчиков внести земельные паи в уставный капитал АОЗТ «Лазурное»

при участии: 

от истца: Румянцева О.С. по доверенности от 11.12.08;

от ответчиков:  от АОЗТ «Лазурное» - Пузиной Н.Ю. по доверенности от 01.04.09;

от Щербак М.Д., Верховода Е.В., Сабельфельда А.А., Синцовой А.И. - не явились (извещены),

установил:

Измерова  Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа «Лазурное» (далее по тексту – АОЗТ «Лазурное», Общество), Щербак Маргарите Дмитриевне,  Верховоду Евгению Валентиновичу, Сабельфельду Александру Александровичу, Синцовой Александре Ивановне  о признании устава и учредительного договора  АОЗТ «Лазурное» ничтожными в части обязательства истца, Щербак М.Д., Верховода Е.В., Сабельфельда А.А., Синцовой А.И. внести земельные паи в уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

До принятия решения по делу Измерова Т.В. уточнила свои исковые требования и просила  признать пункт 3.1 Устава Общества в редакции от 27.01.1993 и учредительный договор в редакции от 27.01.1993 (пункты 28, 102,118,144 Приложения к учредительному договору) ничтожными в части обязательства ответчиков-физических лиц внести земельные паи в уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

Ответчики Щербак М.Д., Верховод Е.В., Сабельфельд А.А. исковые требования признали.

Решением от 01.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

АОЗТ «Лазурное» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда, исключив из мотивировочной части решения абзац шестой и седьмой на третьей странице как нарушающие права и законные интересы Общества.

Податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции          о том, что ответчик, АОЗТ «Лазурное», не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное», а также доказательств  формирования уставного капитала АОЗТ «Лазурное» с учетом оценки земельных паев выходит за пределы предмета доказывания по настоящему спору. По мнению Общества, отказ суда в удовлетворении иска на основании истечения срока исковой давности не требует от ответчика доказывания иных обстоятельств дела, а у суда нет необходимости оценивать доказательства по существу спора и устанавливать обстоятельства, не связанные с истечением срока исковой давности.

В апелляционной жалобе Измерова Т.В. просит отменить принятое решение и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается на то, что  судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку истец узнал о нарушении своих прав только в 2008 году, когда АОЗТ «Лазурное» обратилось с исками о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между Измеровой Т.В. и другими собственниками земельных долей. 

Кроме того, истец полагает, что при реорганизации совхоза «Лазурное» земельные паи не передавались в уставный капитал вновь образованного АОЗТ «Лазурное» и решение об этом на собрании учредителей не принималось, поэтому положения учредительного договора и устава об обязанности учредителей АОЗТ «Лазурное» внести свои земельные доли (паи) в уставный капитал Общества не соответствовали действовавшему на то время  законодательству.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, и возразили против жалоб друг друга.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АОЗТ «Лазурное» было создано в результате реорганизации совхоза «Лазурное» в соответствии с Указом Президента Российской  Федерации от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», а также в соответствии с принятыми в его развитие Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 № 708.

Решение о реорганизации совхоза «Лазурное» в акционерное общество закрытого типа «Лазурное» было принято на общем собрании трудового коллектива совхоза «Лазурное» от 19.02.92. Устав АОЗТ «Лазурное» был утвержден собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993, заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа «Лазурное».

Как член трудового коллектива предприятия Измеров С.В., супруг Измеровой Т.В., являлся одним из учредителей АОЗТ «Лазурное». Данное обстоятельство подтверждается приложением к учредительному договору - списком учредителей (пункт 45). Истица ссылается, что доля в размере 101 баллогектаров земель АОЗТ «Лазурное» перешла к ней в порядке наследования, что подтверждается  свидетельством о праве на наследство по закону №1126 от 03.09.99.

11.10.2007 между участниками общей долевой собственности Щербак М.Д., Верховод Е.В., Сабельфельд А.А., Синцовой А.И. и Измеровой Т.В. был заключен договор купли-продажи земельных долей, согласно условиям которого истица приобрела 4 земельные доли по 101 баллогектар каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель АОЗТ «Лазурное», площадью 6 138 200 кв.м кадастровый номер 47:01:00-00-000:0076.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава АОЗТ «Лазурное» предусмотрена

обязанность по внесению земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

  Ссылаясь на то, что земельные доли в уставный капитал АОЗТ«Лазурное»

не передавались, работниками были внесены только имущественные паи, денежная оценка которых соответствует размеру уставного капитала АОЗТ «Лазурное», Измерова Т.В. полагает, что положение устава, предусматривающее обязанность учредителей внести земельные паи в уставный капитал, является недействительным, Измерова Т.В. обратилась в арбитражный суд.

             Суд первой инстанции, установив, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек, на основании заявления АОЗТ «Лазурное» о применении срока исковой давности отказал в удовлетворении иска. При этом суд в своем решении указал на то, что  ответчик - АОЗТ «Лазурное» не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное», а также доказательств  формирования уставного капитала АОЗТ «Лазурное» с учетом оценки земельных паев.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на апелляционные жалобы, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, полагает, что решение суда подлежит изменению в силу следующего.  

Из материалов дела следует, что Измерова Т.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании пункта 3.1 Устава Общества в редакции от 27.01.1993 и учредительного договора в редакции от 27.01.1993 (пункты 28, 102,118,144 Приложения к учредительному договору) недействительными. При этом истица сослалась на несоответствие указанных положений Устава и учредительного договора  статье 123 Гражданского кодекса РСФСР и статье 39 Земельного кодекса РСФСР об основаниях и порядке прекращения права общей долевой собственности, указывая на то, что волеизъявления  ответчиков на передачу своих земельных долей (паев) в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» не было. 

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок подлежит исчислению с 27.01.1993 - даты заключения учредительного договора и утверждения устава Общества, поскольку исполнение подобного вида договоров начинается одновременно с момента его заключения, а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) течение срока исковой давности по  требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно правилу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанное правило не исключает возможности указания в решении суда нескольких оснований для отказа в иске. Поэтому суд вправе отказать в удовлетворении иска как в силу истечения срока исковой давности, так одновременно и в силу иных установленных судом оснований.

Отказывая в иске по мотиву применения срока исковой давности, суд также указал не недоказанность истцом несоответствия оспоренных им положений устава и учредительного договора действующему законодательству.

Данный вывод следует признать обоснованным, так как законодательство, регулирующее порядок приватизации и реорганизации колхозов, совхозов и иных государственных сельскохозяйственных предприятий устанавливало исчерпывающий перечень форм использования имущественного пая и земельной доли их владельцами. Одной из таких форм согласно пункту 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 №86 и пункта 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 №78 как раз и является внесение имущественного пая и земельной доли в качестве взноса в создаваемое товарищество, общество или кооператив.

В связи с указанным положения устава и учредительного договора о создании Общества, об обязании его учредителей внести в уставный капитал Общества земельные доли действующему законодательству и применение срока исковой давности является достаточным основанием к отказу в иске с учетом предмета заявленного требования, тем более, как установлено судом апелляционной инстанции, 26.04.1999 приказом Выборгского отделения Ленинградской областной регистрационной палаты № ю/048Н зарегистрирована новая редакция Устава АОЗТ «Лазурное», в которой отсутствуют оспариваемые истцом положения.

Вместе с тем, в решении содержатся вводы, которые, по мнению апелляционного суда, не основаны на установленных судом обстоятельствах и соответствующей оценке доказательств.

         Так, в обжалуемом решении суд указал, что ответчик - АОЗТ «Лазурное» не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное», а также доказательств  формирования уставного капитала АОЗТ «Лазурное» с учетом оценки земельных паев, а также суд указал на то, что в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» были внесены только имущественные паи, в связи с чем учредительный договор в связи с этим не нарушает и не мог нарушить права истицы.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        

В соответствии со статьей 168