Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2009 по делу n А56-46384/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 декабря 2009 года

Дело №А56-46384/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     09 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Жиляевой Е.В., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13642/2009) ООО "СРЗ-Инвест"  на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2009 по делу № А56-46384/2008 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску  ООО "СРЗ-Инвест"

к  

ЗАО "Сортавальский рыбозавод"  ЗАО "Плунге"

о признании сделки недействительной

при участии: 

от истца: представителей Кулеба А.П. (доверенность от 25.12.2008 № 11/12), Ахнаевой И.А. (доверенность от 25.12.2008) 

от ответчиков:

представителя Коптилого К.Ф. (доверенность от 18.05.2009) представитель не явился (извещен)

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью «СРЗ-Инвест» (далее – ООО  «СРЗ-Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Сортавальский рыбозавод» (далее – ЗАО «Сортавальский рыбозавод»)   и закрытому акционерному обществу «Плунге» (далее – ЗАО «Плунге») о признании недействительной сделкой акт зачета взаимных требований от 01.08.2006, подписанный ответчиками, на сумму 9 301 594 руб. 50 коп., и восстановлении задолженности ЗАО «Плунге»  перед ЗАО «Сортавальский рыбозавод» по договору № ПО/38 уступки прав (цессии) от 01.08.2006 в сумме 9 301 594 руб. 50 коп.      Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просил решение от 17.08.2009 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению истца, при вынесении решения суд первой инстанции неправомерно посчитал установленными недоказанные имеющие значение для дела обстоятельства; судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, истец указывает на отсутствие достаточных доказательств получения копии оспариваемой сделки представителем ООО «СРЗ-Инвест» Алексеевым А.Г.  По мнению подателя апелляционной жалобы, ссылка суда на пункт 1 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является не правомерной, поскольку Алексеев А.Г., указанный в доверенности от 22.06.2007 № 10/6, с 01.01.2009 не является представителем ООО «СРЗ-Инвест».

Истец полагает, что именно ответчик должен представить доказательства пропуска истцом срока давности, однако, ответчиком достоверных, допустимых и достаточных доказательств того, что истец реально имел возможность узнать о факте совершения спорной сделки 05.09.2007 не представлено.

Податель жалобы указывает, что ему стало известно о том, что между ЗАО «Сортавальский рыбозавод» и ЗАО «Плунге» был заключен договор уступки прав (цессии) № ПО/38 от 01.08.2006, а также составлен акт зачета взаимных требований от 01.08.2006 только 23.09.2008. Данные договоры (подлинники) были представлены ЗАО «Сортавальский рыбозавод» в рамках арбитражного дела № А26-2583/2008, рассматриваемого Арбитражным судом Республики Карелия по иску ООО «СРЗ-Инвест»  к ЗАО «Сортавальский рыбозавод» и ООО «ЭлитЛайн» о признании недействительными ничтожных сделок.

Кроме того, истец полагает, что в результате оспариваемой сделки принцип пропорциональности был нарушен, поскольку дебиторская задолженность ЗАО «Плунге» перед ЗАО «Сортавальский рыбозавод» не вошла в состав конкурсной массы должника и не была распределена между всеми кредиторами, а была целиком использовании для погашения требований только одного кредитора ЗАО «Плунге». Тем самым сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требования  одного из кредиторов должника - ЗАО «Плунге».

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ЗАО «Сортавальский рыбозавод» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещеное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ЗАО «Плунге»  своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем,  апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.10.2006 решением Арбитражного суда Республики Карелия ЗАО "Сортавальский рыбозавод" было признано банкротом в порядке упрощенной процедуры ликвидируемого должника, в отношении должника введено конкурсное производство (дело № А26-6879/2006-182).

Истец,  ООО «СРЗ-Инвест», является одним из конкурсных кредиторов ЗАО «Сортавальский рыбозавод» в указанном выше деле о банкротстве.

В рамках дела № А56-58660/2005, рассматриваемого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, определением от 06.05.2006 между ЗАО «Сортавальский рыбозавод» и ЗАО «Плунге» было утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым среди прочего ЗАО «Сортавальский рыбозавод» обязалось выплатить в пользу ЗАО «Плунге» сумму долга в размере 28 382 387 руб. 00 коп. не позднее 10 дней со дня заключения мирового соглашения.

01.08.2006 между ЗАО «Сортавальский рыбозавод» и ЗАО «Плунге» был заключен Договор уступки прав (цессии) № ПО/38, в соответствии с которым ЗАО «Сортавальский рыбозавод» уступило ЗАО «Плунге» права (требование) в размере 9 301 594руб.50коп.к ООО «ЭлитЛайн», вытекающие из следующих договоров:

 - купли-продажи б/н от 01.02.2006 на сумму 791 766 руб. 50 коп.

- купли-продажи № 8 от 15.03.2006 на сумму 5 747 780 руб.00 коп.

- купли-продажи № 7 от 15.03.2006 на сумму 2 722 260 руб.00 коп.

- купли-продажи б/н от 15.04.2006 на сумму 111 788 руб. 00 коп.

Пунктом 2.2 данного договора предусмотрено, что ЗАО «Плунге» обязуется выплатить ЗАО «Сортавальский рыбозавод» денежные средства в размере 9 301 594 руб. 50 коп. либо оплатить данную сумму иным незапрещенным действующим законодательством способом, в том числе путем зачета однородных требований по денежным обязательствам.

Поэтому 01.08.2006 ЗАО «Сортавальский рыбозавод» и ЗАО «Плунге» подписали акт взаимозачета встречных однородных требований на сумму 9 301 594 руб. 50 коп.,  вытекающих из мирового соглашения и договора уступки прав.

Полагая, что акт зачета взаимных требований от 01.08.2006 является сделкой, совершенной с отдельным кредитором в течение 6 месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом и влекущей предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами, ООО «СРЗ-Инвест», в соответствии с положениями пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании совершенной сторонами сделки, оформленной актом зачета взаимных требований от 01.08.2006, недействительной и восстановлении задолженности ЗАО «Плунге» перед ЗАО «Сортавальский рыбозавод» по договору № ПО/38 от 01.08.2006 в сумме 9 301 594 руб. 50 коп. Иск предъявлен в арбитражный суд 07.11.2008.

Возражая против предъявленных требований ЗАО «Сортавальский рыбозавод» заявило о пропуске истцом срока исковой давности и по этим основаниям просило в удовлетворении исковых требований отказать. При этом ответчик указывал, что информация о хозяйственной деятельности должника, в том числе, проведенном зачете стала доступной для истца с 15.02.2007, с даты признания его конкурсным кредитором должника и, следовательно, именно с этой даты истец должен был узнать об оспариваемой сделке. Таким образом, на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском истцом годичный срок исковой давности, установленный для оспаривания сделок,  пропущен.

В ответ на доводы ответчика истец указал, что ему стало известно о состоявшейся сделке только 23.09.2008 в рамках рассмотрения арбитражного дела № А26-2583/2008 по иску ООО "СРЗ-Инвест" к ЗАО «Сортавальский рыбозавод» и ООО «ЭлитЛайн» о признании недействительными ничтожных сделок – договоров купли-продажи недвижимого имущества №7 и № 8 от 15.03.2006, поскольку из протокола судебного заседания по указанному делу следует, что в этот период времени суду на обозрение были представлены ответчиками подлинные документы, в том числе, касающиеся оспариваемой сделки.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы представителей сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока, установленного законом для предъявления в суд  требования о признании оспариваемой сделки недействительной. По этим основаниям суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

По правилам статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения.

Как  следует из материалов дела требования ООО «СРЗ-Инвест» в рамках дела о банкротстве ЗАО «Сортавальский рыбозавод» признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов определением суда от 15.02.2007.

С указанного момента истец являлся участником дела о банкротстве, имел право знакомиться с документами, находящимися в деле о банкротстве, а также всеми документами о хозяйственной деятельности должника. Указанные права истцом были реализованы. В материалах дела имеется копия доверенности № 10/6 от 22.06.2007, выданная ООО «СРЗ-Инвест» на имя Алексеева А.Г. для представления интересов этого юридического лица во всех судебных органах для участия в различных делах, в том числе, и в деле о банкротстве.

Со ссылкой на указанные полномочия представитель Алексеев А.Г. письмом от 03.09.2007 обращался к ЗАО «Плунге» с просьбой о представлении документов, подтверждающих размер фактической задолженности должника, ЗАО «Сортавальский рыбозавод», в рамках дела № А56-58660/2005 (по мировому соглашению), а письмом от 05.09.2007 ЗАО «Плунге» представило в адрес ООО «СРЗ-Инвест» копии определение суда об утверждении мирового соглашения,  договора № ПО/38 уступки прав от 01.08.2006 и акт зачета взаимных требований от 01.08.2006 на сумму 9 301 594 руб. 50 коп. между ЗАО «Сортавальский рыбозавод» и ЗАО «Плунге». Указанные документы получены представителем истца Алексеевым А.Г. 05.09.2007.

На основании приведенных выше документов суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истцу, ООО «СРЗ-Инвест», об оспариваемой в рамках настоящего дела сделке было известно в сентябре 2007 года.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу положений статей 185 и 183 названного Кодекса доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.  Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Из доверенности № 10/6 от 22.06.2007, выданной директором ООО «СРЗ-Инвест» на имя Алексеева А.Г. указано, что данному лицу поручено представлять интересы общества во всех судебных, административных и правоохранительных органах, а также в любых учреждениях и организациях, с правами, как специально предусмотренными законом, так и с правом совершения иных процессуальных действий, в том числе, с правом подачи от имени доверителя любых заявлений.

Исходя из предоставленных Алексееву А.Г. полномочий, последний  действовал в интересах истца, знакомясь с материалами дела о банкротстве ЗАО «Сортавальский рыбозавод» и запрашивая от лиц, участвующих в этом деле, необходимую дополнительную информацию.

Поэтому получение документов представителем является получением документов самим юридическим лицом, поскольку последнее не привело доказательств недобросовестности представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.  Поэтому ООО «СРЗ-Инвест» узнало об оспариваемой сделке в сентябре 2007 года. С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд только 07.11.2008.

Согласно положениям статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку истец узнал о совершенной между ЗАО «Сортавальский рыбозавод» и ЗАО «Плунге» сделке по зачету встречных однородных требований в сентябре 2007 года, а в арбитражный суд с настоящим заявлением обратился только в ноябре 2008 года, то есть более чем через год, истец пропустил срок, установленный законом для защиты своих прав таким способом (оспаривание сделки).

Положениями статьи  199 названного Кодекса предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении