Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2006 по делу n А56-476/2003. Отменить решение полностью и принять новый с/а

учетом обращения Шалагиной Н.Я. в Смольнинский федеральный суд Санкт-Петербурга 09.10.2000г. срок давности истцом не пропущен.

Доводы ответчика – ООО «Альянс» о получении Шалагиной Н.Я. в 1996г. сведений о деятельности общества и об устранении Шалагиной Н.Я. от ее участия в обществе не подтверждается протоколом  допроса свидетеля Шалагиной Н.Я. от 25.03.1996г. (л.д.216-221, т.2) по уголовному делу  №18/1238278-5, из текста которого данные сведения не усматриваются.

Положением об акционерных обществах, утвержденным постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.190г. №601, Федеральных законом «О акционерных обществах» не предусмотрена обязанность акционера участвовать в общих собраниях акционерного общества.

Указанная правовая позиция отражена и в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2004г. при направлении дела в отношении Шалагиной Н.Я. на новое рассмотрение.

С учетом изложенного, доводы  ответчика – ООО «Альянс» о пропуске сроков исковой давности и необходимости применения норм статьи 200 Гражданского кодекса РФ не подтверждены материалами дела.

Не являются обоснованными и возражения на иск ООО «Альянс», основанные на наличии кворума на оспариваемом общем собрании.

В соответствии с пунктом 8.8 Устава АОЗТ «Альянс» общее собрание акционеров признается правомочным, если в нем участвуют акционеры, имеющие не менее половины голосов.

Довод ответчика о том, что Воробьев Л.В. перестал быть акционером общества с момента подачи заявления, не может быть принят судом во внимание, исходя из следующего:

-           в  соответствии  с  положениями  действующего  в  период приятия  оспариваемого решения    законодательства    (Положения    об    акционерных    обществах,    утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990г. N601; Закона РСФСР от 25.12.1990г. N445-1   «О   предприятиях  и  предпринимательской  деятельности»), с учетом правового  положения  акционерного  общества,  как  юридического лица, основанного на владении акциями, вывод из состава акционеров, в том числе с подачей личного заявления о выходе, не влечет правовых последствий для общества и его акционеров. Кроме того, вывод акционера из состава акционеров не отнесен к компетенции общего собрания акционеров ни уставом ООО «Альянс», ни законодательством;

-        обязательственные   права   акционеров   в   отношении   общества   прекращаются   в результате   прекращения   права   собственности   на   акции   общества.   В   соответствии   с законодательством о ценных бумагах сделки с акциями, не прошедшими регистрацию в установленном  законом  порядке,  недействительны. Регистрация  выпусков  акций  АОЗТ «Альянс» не проводилась. Следовательно, акции, принадлежащие Воробьеву Л.В., не могли быть отчуждены;

-         ответчиком не представлено каких либо документов, подтверждающих прекращение права собственности Воробьева Л.В. на акции АОЗТ «Альянс», исходя из чего он не может считаться выведенным из состава акционеров.

Таким образом, на собрании отсутствовали Шалагина Н.Я. и Воробьев Л.В., каждый из которых являлся владельцем 26, 7 % акций общества, что в сумме составляет 53, 4 %.

В соответствии с пунктом 26 Пленума №19 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона

В отношении требования истца о признании недействительными Распоряжения Дзержинской районной администрации Санкт-Петербурга от 03.02.1994г. №769-р о регистрации изменений в уставе АОЗТ «Альянс» судом установлено, что о принятом распоряжении Шалагиной Н.Я. стало известно только в 2000 году при получении соответствующих документов из Государственного архива Санкт-Петербурга. Кроме того, ТУЦАР Санкт-Петербурга не заявляло о пропуске срока исковой давности по иску об оспаривании данного распоряжения. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Требование истца о признании недействительным Распоряжения Дзержинской районной администрации Санкт-Петербурга от 03.02.1994г. №769-р, которым принято к сведению сообщение общего собрания акционеров АОЗТ «Альянс» о внесенных изменениях и дополнениях в устав и учредительный договор, изложенных в протоколе от 27.12.1993г. N4, подлежит удовлетворению, так как принятое решение общего собрания акционеров АОЗТ «Альянс» от 27.12.1993г., как не имеющее юридической силы, не имеет юридических последствий.

Не нашли документального подтверждения и доводы ООО «Альянс» о злоупотреблении Шалагиной Н.Я. правом в связи с тем, что АОЗТ «Альянс» преобразовано в ООО «Альянс», участником которого Шалагина Н.Я. не является и восстановление нарушенных прав невозможно.

Иск был заявлен в Смольнинский федеральный суд в 2000г., когда АОЗТ «Альянс» еще не было преобразовано, и предъявление указанного иска, предусмотренного статьей 12 Гражданского кодекса РФ, направлено на защиту прав акционера.

Поскольку Шалагиной Н.Я. госпошлина при обращении в 2000г. в федеральный суд не уплачивалась, госпошлина с ответчика не взыскивается.

Расходы по госпошлине, понесенные ответчиком ООО «Альянс» при подаче  апелляционной жалобы, в размере 1.000 руб. апелляционным судом оставлены за подателем апелляционной жалобы с учетом непринятия апелляционным судом того судебного акта, о котором просил податель апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2005г. по делу №А56-476/2003 отменить.

Произвести процессуальную замену АОЗТ «Альянс» на ООО «Альянс».

Признать недействительными:

- решения общего собрания акционеров АОЗТ «Альянс» от 27.12.1993г.;

- о выводе из состава учредителей Шалагиной Натальи Яновны (пункт 1 протокола от 27.12.1993г. №4);

 - о приеме в акционеры АОЗТ «Альянс» Авдеева Александра Яковлевича, Мурзиновой Ирины Вячеславовны, Разживиной Ларисы Михайловны (пункт 3 протокол от 27.12.1993г. №4);

 - о внесении в Устав АОЗТ «Альянс» изменений, зарегистрированных Распоряжением Главы Дзержинского районной администрации Санкт-Петербурга от 03.02.1994г. №769-р (пункт 4 протокола от 27.12.1993г. №4).

 Признать недействительным Распоряжение Главы Дзержинской районной администрации Санкт-Петербурга от 03.02.1994г. №769-р о регистрации изменений в Уставе АОЗТ «Альянс».

Взыскать с ООО «Альянс» в пользу Шалагиной Натальи Яновны паспорт 40 02 145063, код подразделения 782-021, выдан 06.03.2002г. отделом милиции Центрального района Санкт-Петербурга, 1.000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

  Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина

Л.С. Копылова