Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 по делу n А56-52327/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

кодекса Российской Федерации доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать недействительной оспариваемую сделку по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона о банкротстве, только в части касающейся должника.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку ссылки подателя жалобы на неактуальность оценок, в том числе и оценок залоговой стоимости отчужденных объектов должника, суд полагает неубедительными, в силу достаточно короткого промежутка времени с момента оценки залоговой стоимости и оценки вклада в уставный капитал ООО «Регион – С», при фактическом наличии недвижимого ликвидного имущества, часть которого активно использовалась на условиях аренды третьими лицами, а также при отсутствии каких-либо значимых обременений и ограничений в отношении имущества по сравнению с периодом, когда осуществлялась оценка залоговой стоимости имущества. Отсутствие, как таковых, отчетов, по которым производилась оценка имущества должника при внесении вклада в уставный капитал ООО «Регион-С», лишь указывает на определенную недобросовестность участвующих в деле лиц, однако данное обстоятельство не является определяющим для постановки вывода о неравноценности встречного предоставления при совершении оспариваемой сделки,  связанной с выводом активов должника в преддверии процедуры банкротства. По мнению апелляционного суда, оспариваемый договор может рассматриваться в качестве подозрительной сделки, применительно к положениям главы   III.1 Закона о банкротстве, притом, что признаки неплатежеспособности должника имелись в наличии и были известны заинтересованным в сделке лицам и данная сделка фактически была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Следует отметить, что от совершения указанной сделки по существу пострадали интересы и подателя жалобы, являющегося основным кредитором должника, который также не получил, ввиду введения процедур банкротства как в отношении ООО «Терем», так и в отношении ООО «Регион-С» (о чем проинформировал Банк в заседании апелляционного суда), надлежащего материального возмещения в отношении неисполненных должником кредитных и обеспечительных обязательств. В свою очередь, в связи с выводом части основных активов должника вследствие совершения оспариваемой сделки пострадали и были затронуты интересы иных кредиторов должника, наличие которых подтверждается соответствующим реестром требований. Ссылки подателя жалобы на наличие у хозяйствующих субъектов коммерческого интереса и свободы при осуществлении предпринимательской деятельности, применительно к совершению оспариваемой сделки, с учетом фактических обстоятельств дела, установленных судом, не могут быть признаны обоснованными. Суд исходит из того, что свобода предпринимательской деятельности, в том числе по организации и учреждению юридических лиц, не может рассматриваться в отрыве от правовых последствий осуществления данной деятельности, исходя из добросовестности и разумности участников гражданского оборота, в том числе по учету прав и законных интересов кредиторов в обязательственных правоотношениях и при необходимости учета положений действующего законодательства, определяющего механизм оспаривания соответствующих сделок и действий и механизм удовлетворения требований кредиторов в случае установления оснований неплатежеспособности должника. В данном случае судом установлено, что оспариваемая сделка не учитывала в полной мере как интересы кредиторов должника (ООО  «Терем»), так и интересы самого должника, в отсутствие должного встречного предоставления и при наличии признаков несостоятельности (банкротства) у должника, обусловленного неисполнением в значительном объеме своих обязательств перед кредиторами. В рамках настоящего дела суд не рассматривает вопрос о возможных преимуществах одного из кредиторов (в частности подателя апелляционного жалобы)  по отношению к иным кредиторам, однако отмечает, что действия ОАО «Сбербанк России» были, в первую очередь, направлены на возможное удовлетворение своих интересов, как кредитора, имея ввиду наличие большого количества кредитных и обеспечительных обязательств должника. Между тем, поскольку должник на момент совершения оспариваемой сделки уже обладал явными признаками несостоятельности, о которых Банку было известно, в силу долгосрочного кредитования указанного лица и соответствующего финансового мониторинга его деятельности, то процедура создания иного хозяйствующего субъекта, с переводом значительной части активов должника, предопределяла возрастание риска неисполнения соответствующих обязательств и напрямую затрагивала имущественные интересы самого должника и иных кредиторов должника. При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы в указанной части подлежат отклонению.

Довод апелляционной жалобы о влиянии рассматриваемого спора на права и законные интересы иного лица (ООО «Эффект»), с которым в июле 2010 должник совершил сделку по отчуждению своей доли в уставном капитале ООО «Регион-С» по значительно заниженной цене, суд апелляционной инстанции полагает неубедительным, поскольку правоотношения между должником и ООО «Эффект» по существу носили самостоятельный обязательственный характер, притом, что обладание ООО «Эффект» долей в уставном капитале ООО «Регион-С» имеет иную правовую природу по отношению к оспариваемому договору об учреждении ООО «Регион-С».  Данная сделка также является предметом оспаривания, сведений об обжалований процессуальных действий суда первой инстанции по выделению в отдельное производство указанного требования, в материалах дела не имеется.        

В силу статьи 61.6 Федерального закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В этой связи недвижимое имущество, переданное ответчику (ООО «Регион-С») в уставный капитал по недействительной сделке, подлежит возврату.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.11.2011 по делу №  А56-52327/2010/с1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева