Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2006 по делу n А21-759/2006. Отменить решение полностью и принять новый с/а

на правоотношения, имевшие место ранее такого установления.  Так как при таких условиях необходимо обеспечить управление правами, которые должны перейти к наследнику, в его интересах, применяется абзац 4 пункта 7 статьи 12 Федерального закона № 14-ФЗ.

В условиях отсутствия согласия оставшихся участников общества на переход доли к наследникам,  когда такое согласие обязательно, очевидно, что доля в обществе не будет передана наследникам. Поэтому осуществление управления обществом в интересах наследника, когда заведомо известно, что наследство не будет им принято, не имеет правового смысла и нарушает права остальных участников общества. В данном случае не определено условие прекращения управления правами умершего участника, определенное законом как момент принятия наследства наследниками.

Пунктом 5 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрен специальный порядок распоряжения долей в случае, если участники общества не дали согласие на переход доли наследникам – доля в этом случае переходит обществу с момента отказа любым участником общества на переход доли умершего участника к его наследникам (пункт 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ). Эта доля не учитываются при определении результатов голосования (статья 24 Федерального закона № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 24 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества должны в течение года распорядиться долей, перешедшей к Обществу.

Во исполнение данных положений, единственным оставшимся участником Общества Чуркиным А.В. принято решение о передаче доли Белоцерковца П.А., фактически перешедшей к Обществу, третьим лицам (по 30%): Шишову М.А., Алексееву С.А., Ахмедову Ч.А. Это не противоречит нормам действующего законодательства, поэтому решения Инспекции об отказе в регистрации изменений в учредительных документах и изменении сведений в Едином государственном реестре юридических лиц в данном случае, по содержанию противоречат нормам действующего законодательства, не только, касающихся вопросов государственной регистрации, но и регулирующих правоотношения между участниками обществ с ограниченной ответственностью.

Предусмотренная пунктом 11.3 устава Общества возможность отказа наследников Общества от принятия наследства является альтернативным случаем, при котором права на долю в Обществе не переходят к наследникам по отношению к ситуации, когда участники Общества не дают согласия на переход доли к наследникам.

Оба эти основания влекут за собой невключение наследников в состав участников Общества, но, несмотря на это, они самостоятельны, о чем свидетельствует союз «или», разделяющий формулировку названных событий при изложении их в уставе. Вопреки утверждению суда первой инстанции, при отсутствии согласия участников на переход доли, для возникновения последствий, предусмотренных пунктом 8 статьи 21, статьей 23, 24 Федерального закона № 14-ФЗ, отказа наследников от перехода к ним доли не требуется.

Также законом не предусмотрена обязанность разъяснять наследникам их права на получение доли или ее денежной компенсации, последствия отказа от участия в обществе, а также извещать родственников об участии умершего в обществе. Напротив, как следует из формулировки пункта 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ, обращение к обществу относительно перехода доли должно быть инициировано наследниками.

При таких обстоятельствах следует вывод, что позиция, изложенная в решении суда Калининградской области, не основана на законе, решение суда подлежит отмене. Решения ответчика об отказе в государственной регистрации не соответствуют закону, требования заявителя подлежат удовлетворению.

В связи с удовлетворением заявленных требований и на основании статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина, уплаченная за рассмотрение данного дела в судах первой и апелляционной инстанции, подлежит возврату заявителю.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 27  апреля 2006 года по делу №А21-759/2006-С1 отменить.

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции ФНС РФ № 9 по г. Калининграду от 25 января 2005 года:

- об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», необходимых для государственной регистрации документов при:

- внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- государственной  регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, юридического лица, принятые в отношении ООО «Роскомплект».

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС РФ № 9 по г. Калининграду устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Роскомплект».

Возвратить ООО «Роскомплект» госпошлину, уплаченную по платежным поручениям №№ 7 и 8 от 26.02.2006 г. и № 11 от 22.05.2006 г. в общей сумме 6000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.Л. Згурская

 И.Б. Лопато