Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 по делу n А42-1543/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 марта 2013 года

Дело №А42-1543/2012

Резолютивная часть постановления объявлена  19 марта 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 марта 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей  Е.К.Зайцевой,  И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания   секретарём  А.Н.Орловым,

при участии: 

от истца Гельмана И.М.: Водяновой Е.Н. по доверенности от 17.12.2011,

Зюзиной Т.В. по паспорту,

Зюзиной В.В. по паспорту,

Козловских Г.Г. по паспорту,

от ОАО «Мурманскавтосервис»: Зюзиной Т.В. по доверенности от 15.03.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1720/2013) Зюзиной Татьяны Валерьевны

на решение Арбитражного суда  Мурманской области от 04.12.2012 по делу № А42-1543/2012 (судья Кучина М.В.), принятое

по иску акционеров ОАО "Мурманскавтосервис" Гельмана Ильи Михайловича, Зубовой Надежды Васильевны, Меледина Андрея Владимировича, Наглого Николая Ивановича, Тимошенко Василия Петровича

к ОАО "Мурманскавтосервис", Зюзиной Татьяне Валерьевне, Зюзиной Виктории Викторовне,  Козловских Герману Германовичу

3-и лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Мурманской области, ЗАО "Единый регистратор", ОАО АКБ "Связь-Банк", АОЗТ "СПИКА", Ануфриева Серафима Алексеевна, Артамонов Сергей Алексеевич, Афанасьева Вера Максимовна, Афонин Сергей Петрович, Базулев Валерий Алексеевич, Байчурин Николай Васильевич, Бакутин Николай Николаевич, Барабанов Николай Алексеевич, Баранников Олег Евгеньевич, Беляева Надежда Алексеевна, Богдан Евгений Михайлович, Борисова Лариса Федоровна, Бородин Александр Павлович, Бушуев Павел Николаевич, Власенко Владимир Иванович, Востряков Сергей Иванович, Галега Альберт Анатольевич, Губанищев Алексей Евгеньевич, Гуничев Валерий Михайлович, Дадалев Николай Петрович, Дмитришен Алексей Александрович, Долгина Галина Рудольфовна, Живодерова Олимпиада Дмитриевна, Жигарев Вечеслав Ульянович, Закуткин Александр Петрович, Зарудный Василий Васильевич, Зеленков Александр Васильевич, Зинова Зинаида Сергеевна, Зруева Прасковья Андреевна, Зубова Надежда Васильевна, Зюзин Валерий Викторович, Иванкин Евгений Михайлович, Иванов Александр Геннадьевич, Иванов Михаил Александрович, Катранов Юрий Васильевич, Козинец Александр Дмитриевич, Козлов Виктор Владимирович, Козлов Вячеслав Тарасович, Комлев  Валерий Иванович, Кравченко Игорь Иванович, Красавин Николай Адреевич, Купцова Лариса Викторовна, Ластовкин Антон Николаевич, Лобанцева Светлана Николаевна, Лобурев Владимир Алексеевич, Лукьянов Иван Николаевич, Лутаи Владимир Михайлович, Луценко Александр Антонович, Макарова Наталья Игоревна, Машков Юрий Пантелеймонович, Машнева Галина Александровна, Меледин Андрей Владимирович, Морозов Сергей Васильевич, Мочалин Борис Александрович, Мухаев Андрей Владимирович, Наглый Николай Иванович, Нагмаладзе Александр Андреевич, Нехаева Галина Ашотовна, Новокшенов Леонид Борисович, Норкин Михаил Юрьевич, Олекова Светлана Семеновна, Павлова Лариса Львовна, Пестерев Сергей Юрьевич, Понамарева Лилия Николаевна, Прокофьев Евгений Владимирович, Пуленков Сергей Александрович, Рогозин Валерий Сергеевич, Рязанов Анатолий Валентинович, Рязанов Игорь Валентинович, Рязанова Раиса Геннадьевна, Савельев Виктор Николаевич, Сивашова Елена Вячеславовна, Сафронова Галина Борисовна, Стрелкова Татьяна Павловна, Стрижевский Владимир  Валентинович, Ступникова Вера Борисовна, Сучкова Марина Салезуева, Тетеркина Марина Юрьевна, Тимошенко Василий Петрович, Труфанова Тамара Павловна, Федяшин Владимир Алексеевич, Чуйко Евгений Иванович, Шаповал Василий Афанасьевич, Ширманов Иван Анатольевич, Щеснович Вячеслав Михайлович, Якименко Антонина Ефимова, Тришков Иван Павлович

о признании сделки недействительной,

установил:

Гельман И.М. Зубова Н.В., Меледин А.В., Наглый Н.Н., Тимошенко В.В. обратились в арбитражный суд  с иском к ОАО "Мурманскавтосервис", Зюзиной Т.В., Зюзиной В.В.,  Козловских Г.Г. о признании недействительными  договора  купли-продажи от 16.04.2010 здания Мурманской станции технического обслуживания и моечного пункта, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 21, общей площадью 1570,1 кв.м., заключённого между ОАО «Мурманскавтосервис» и Зюзиной Татьяной Валерьевной; договора от 26.04.2011 купли–продажи здания центрального склада с пристройкой, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 21, общей площадью 744,4 кв.м., площадь пристройки 7,9 кв.м., кадастровый номер 51:20:03:03:181:010:5102, заключённого между ОАО  «Мурманскавтосервис» и Козловских Германом Германовичем; договора от 03.06.2011 купли–продажи здания станции техобслуживания, этажность 2, расположенного по адресу: г. Кандалакша Мурманской области, ул. Чкалова, д. 18, общей площадью 897,8 кв.м., в т.ч. основная площадь 618,0 кв.м., кадастровый номер 51:18:05:01:02:04:1425, заключённого между ОАО  «Мурманскавтосервис» и Козловских Германом Германовичем;  договора от 30.01.2012 купли–продажи здания Мурманской станции технического обслуживания и моечного пункта, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 21, общей площадью 1570,1 кв.м., кадастровый номер 51:20:03:03:181:010:5084, заключённого между Зюзиной Татьяной Валерьевной и Зюзиной Викторией Викторовной, и о применении последствий недействительности указанных  сделок.

Решением  арбитражного суда первой инстанции от   04.12.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме, указанные сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания  ОАО «Мурманскавтосервис» возвратить Зюзиной Т.В. 3.000.000 руб., уплаченных по договору от 16.04.2010, Козловских Г.Г. – 410.000 руб. и 800.000 руб., уплаченных по договорам от 16.04.2011 и 03.06.2011, а приобретателей – объекты недвижимости обществу.

Ответчиком Зюзиной Т.В. подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просила решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, считая выводы суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам.  Указала, что для  выводов о мнимости совершенной сделки  должны быть доказательства того, что Зюзина В.В. фактически  во владение имуществом не вступила, а распоряжаться  имуществом продолжала Зюзина Т.В. Таких доказательств в деле не имеется, договор купли-продажи от 30.01.2012 является возмездной сделкой, переход права по сделке зарегистрирован в установленном порядке, имущество фактически передано Зюзиной В.В., и основания для признания сделки ничтожной по части 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.  Выражено несогласие с тем, что сделки с Козловских Г.Г. заключены  на крайне  невыгодных  для ОАО «Мурманскавтосервис» условиях и являются злоупотреблением правом. Отчуждаемые объекты недвижимости (здание центрального склада с пристройкой в Мурманске и здание техобслуживания в городе  Кандалакша) находились в ветхом состоянии, и обществом по назначению фактически не использовались. Вывод суда о балансовой стоимости  здания центрального склада с пристройкой в Мурманске основан  на карточке балансовой стоимости  учета основных средств по состоянию на 30.04.2007, которая не может отражать реальную стоимость имущества. Представленная Гельманом И.М. справка о рыночной стоимости склада в 17.180.000  руб., по мнению Зюзиной  Т.В., не является доказательством, реально отражающим стоимость имущества. Аналогичная ситуация складывается и  при определении стоимости здания станции технического обслуживания в городе Кандалакша. С учетом того, что балансовая стоимость объектов недвижимости не превышает цену отчуждения, и достоверных данных о рыночной стоимости имущества не имеется, вывод о рыночной стоимости имущества мог быть сделан только на основании судебной экспертизы. Выводы суда о злоупотреблении сторонами правом при совершении сделок 16.04.2011 и от 03.06.2011 необоснованны. Ссылка суда на статью 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) неприменима, так как эта норма  указывает на ответственность членов совета директоров. Податель жалобы полагает, что на момент подачи  искового заявления и рассмотрения дела статус истца Гельмана И.М. как акционера ОАО «Мурманскавтосервис» фактически не был подтвержден. Вывод суда  о том, что список акционеров ОАО «Мурманскавтосервис»  по состоянию на 16.02.2012  предоставленный специализированным регистратором ЗАО «Единый регистратор», является  именно реестром акционеров, а список акционеров, поступивший от Общества, по состоянию на 05.09.2012 реестром акционеров не является, не основан на законе.

 Ответчики Зюзина В.В., Козловских Г.Г., ОАО «Мурманскавтосервис» в лице  представителя Зюзиной Т.В. доводы подателя апелляционной жалобы поддержали.

В качестве представителя ОАО «Мурманскавтосервис» Зюзина И.В. ссылалась на прошедшее после принятия решения судом первой инстанции собрание акционеров, выразившее одобрение оспариваемых сделок, а также безубыточность деятельности Общества.

Зюзина В.В. пояснила о  получении денежных средств от отца, отсутствии отношений с Зюзиной Т.В.  с 1998 года, занятии предпринимательской деятельностью по сдаче приобретенных объектов недвижимости в аренду.

Козловских Г.Г. пояснил, что в 2010 году являлся членом Совета директоров ОАО «Мурманскавтосервис», а также исполнительным директором. После  приобретения имущества не работает в Обществе.

Представитель Гельмана И.М.  возражал относительно апелляционной жалобы, считая выводы суда первой инстанции верными. Пояснил о том, что  акции ОАО «Мурманскавтосервис» (далее ОАО «МАС») Гельманом И.М. не отчуждались, в реестре акционеров, который вело ЗАО «Единый регистратор», он значится как  и другие соистцы, вследствие чего не может считаться утратившим право акционера. Об оспариваемых сделках своевременно информации не имел, запросил сведения, когда сменилась вывеска ОАО на ООО «МАС» в декабре 2011 года. Считает права нарушенными как в части управления обществом и принятия решений по сделкам с заинтересованностью и крупных, владея свыше 25% уставного капитала ОАО, а также имущественных интересов. Полагает, что сделки совершены по инициативе  бывшей генеральным директором Зюзиной Т.В. притом, что у ОАО «Мурманскавстосервис» имелись значительные долговые обязательства, а 17.01.2011 последовало обращение Гельмана И.М. в правоохранительные органы, вследствие чего создано впечатление добросовестного приобретения Зюзиной В.В. здания СТОА с мойкой в городе Мурманске.

Иные участвующие в деле лица, извещенные  о времени и месте  судебного заседания в соответствии со статьей 123,  абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ  с учетом толкования  норм процессуального права Высшим Арбитражным  Судом РФ в пункте 5  Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность решения  проверены в апелляционном порядке с применением  частей 3,  5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции  иных лиц в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального  и процессуального права по доводам апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, при приватизации ОАО «Мурманскавтосервис» было передано в собственность в том числе недвижимое имущество – здание Мурманской СТОА, трансформаторная подстанция, здание моечного пункта, здание центрального склада, СТОА в городе Кандалакша Мурманской области, городе Мончегорске Мурманской области, городе Полярный Мурманской области.

Согласно данным, имеющимся в материалах дела, реестр акционеров общества вел специализированный регистратор – ЗАО «Единый регистратор» в лице Мурманского филиала.

Договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Мурманскавтосервис» расторгнут 17.02.2012 года; на дату прекращения договора на ведение реестра акт приема-передачи информации и документов, составляющих системы ведения реестра, не подписан, в связи с чем ЗАО «Единый регистратор» приняло на себя обязанности по хранению реестра акционеров ОАО «Мурманскавтосервис», составленного на дату прекращения действия договора.

Согласно представленного в материалы дела реестра акционеров, по состоянию на 16.02.2012 года в обществе числился 91 акционер, в том числе соистцы Гельман И.М., Зубова Н. В., Меледин А. В., Наглый Н. И., Тимошенко В. П.; ответчики Зюзина Т.В., Козловских Г.Г.

До 11.11.2011 обязанности единоличного исполнительного органа  ОАО «Мурманскавтосервис» были возложены на Зюзину Т.В., которая к тому же входила в состав Совета директоров, как Козловских Г.Г. и Гельман И.М.

Козловских Г.Г. являлся исполнительным директором Общества.

В период с 2010 по 2012 годы в отношении  недвижимого имущества ОАО «Мурманскавтосервис» совершены оспариваемые сделки:

- договор б/н от 16.04.2010 года купли – продажи объекта недвижимости – здания Мурманской станции технического обслуживания и моечного пункта, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 21, общей площадью 1 570,1 кв.м., заключённый между открытым акционерным обществом «Мурманскавтосервис» и Зюзиной Т.В. по цене  3.000.000 руб. 00 коп.;  со стороны продавца договор подписан Козловским Г.Г., действующим на основании доверенности от 15.04.2010 года, совершенной от имени ОАО «Мурманскавтосервис» генеральным директором Зюзиной Т.В.; 

- договор б/н от 26.04.2011 года купли – продажи объекта недвижимости – здания центрального склада с пристройкой, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 21, общей площадью 744,4 кв.м., площадью пристройки 7,9 кв.м., кадастровый номер 51:20:03:03:181:010:5102, заключённый между открытым акционерным обществом «Мурманскавтосервис»  в лице Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г.  по цене 410.000 руб. 00 коп.;

- договор б/н от 03.06.2011 года купли – продажи объекта недвижимости – здания станции техобслуживания, этажность 2, расположенного по адресу: г. Кандалакша Мурманской области, ул. Чкалова, д. 18, общей площадью 897,8 кв.м., в т.ч. основная площадь 618,0 кв.м., кадастровый номер 51:18:05:01:02:04:1425,