Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 по делу n А56-44163/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

перед обществом, наделяя общество и его участников правом предъявления в суд соответствующих требований (статья 44 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, недостижение участниками Общества согласия по кандидатуре его руководителя и методов его управления во время избрания директором Общества, не могут служить в данном случае основанием для исключения кого-либо из участников общества. Из представленных истцом документов не следует, что ответчик действовал с целью причинения ущерба Обществу.

Доказательств того, что в период, когда ответчик исполнял обязанности руководителя Общества в силу избрания на должность генерального директора Общества на собраниях, созванных с нарушением действующего законодательства, признанных впоследствии судом недействительными,  Обществу действиями ответчика был причинен ущерб, истец не представил.

Истцом не опровергнуты доводы ответчика о выполнении Обществом в указанный период обязательств перед контрагентами и распоряжении денежными средствами в интересах Общества.

Вопреки доводам апеллянта решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2011 по делу №А56-25792/2011,  от 11.03.2012 по делу №А56-47250/2011, а также оспариваемым судебным актом факт незаконности действий ответчика как участника Общества не устанавливался.

В указанных судебных актах дана оценка правомерности принятия решений на оспариваемых по указанным делам собраниям участников, по которым судебными актами решения собраний участников были признаны недействительными. Факт и размер причиненных в результате проведения данных собраний Обществу убытков судебными актами не установлен. Апелляционный суд полагает, что  действия ответчика при принятии решений оспоренными собраниями участников, не могут служить основанием для исключения из Общества ответчика, поскольку доказательства того, что принятые на указанных общих собраниях решения повлекли наступление негативных последствий для Общества, суду не представлено. Апелляционный суд также соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности довода истца о том, что именно действия ответчика повлекли наступление неплатежеспособности Общества.

Доводы подателя жалобы о совершении ответчиком противоправных действий в отношении Общества, о причинении Обществу материального ущерба вследствие неэффективного и нецелевого расходования средств, о завладении имуществом Обществом при отсутствии судебных актов, подтверждающих данные обстоятельства, также не могут быть признаны обоснованными.

Апелляционный суд также считает обоснованными выводы суда первой инстанции о наличии в Обществе продолжительного корпоративного конфликта, который подлежит разрешению в установленном законодательством порядке путем достижения участниками Общества согласия вследствие взаимных уступок по всем спорным вопросам, в том числе по вопросу управления Обществом и по вопросу его дальнейшей хозяйственной деятельности. При этом избранный истцом способ разрешения данного конфликта - исключение участников из Общества при отсутствии к тому достаточных оснований - не может быть признан надлежащим.

Апелляционный суд также считает необходимым отметить, что в случае невозможности достижения необходимых соглашений каждый участник, в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ, пунктами 7.1, 7.2 устава Общества, имеет право выхода из Общества. Тогда как применение к участнику положений статьи 10 Закона              № 14-ФЗ является исключительной мерой, допустимой лишь в случаях, когда его действия носят неустранимый характер и отсутствует возможность иным образом защитить интересы Общества и остальных его участников.

Действительной причиной невозможности в течение длительного времени решить вопрос  о  единоличном исполнительном органе является утрата участниками ООО «ПауэрТэк» единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и нежелание разрешить внутрикорпоративный конфликт. Между тем противостояние участников не является основанием для исключения кого-либо из состава участников. Конфликт между участниками, имеющими практически одинаковые доли, не должен разрешаться посредством исключения кого-либо из состава участников общества.

По мнению апелляционного суда, обращение Колбнева В.П. в правоохранительные органы, согласованное с другим участником ООО «ПауэрТэк» Ивановым Д.Е., на которое ссылается истец в качестве обоснования парализации деятельности Общества, также на может не может являться основанием для исключения ответчика из Общества, так как это является предусмотренным способом защиты его имущественных интересов.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ истец в судах обеих инстанций не представил и доказательств  причинения обществу каких-либо убытков.

Учитывая изложенное, апелляционный суд  приходит к выводу о том, что факт грубого нарушения  Колбневым В.П. обязанностей участника общества, а также совершения  им действий, в результате которых  наступили либо могли наступить негативные для ООО «ПауэрТэк» последствия не нашли своего подтверждения. Поэтому  основания, предусмотренные статьей 10 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью»  для  удовлетворения иска об исключении Колбнева В.П. из состава участников ООО «ПауэрТэк» у суда первой инстанции отсутствовали.

Поскольку в ходе рассмотрения спора судом не установлено грубого нарушения ответчиком обязанностей участника Общества, совершения им действий, существенно затрудняющих деятельность Общества и влекущих негативные последствия как для истца, как участника Общества, так и для самого Общества, решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований следует признать законным и обоснованным.

Доводы, приведенные апеллянтом в жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

При рассмотрении спора судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы материалы дела, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.12.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петухова А.Д. – без удовлетворения. 

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен