Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу n А56-53795/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 августа 2013 года

Дело №А56-53795/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     07 августа 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Мальцевой Е.А.

при участии: 

от конкурсного управляющего ОАО "РусЛизинг" Василеги  М.Ю.: представителя Коржан А.А.   (доверенность от 06.08.2013)

 от ОАО «Сбербанк России»: представителя  Фефеловой В.А.  (доверенность от 10.01.2013 №1230-Д-125)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9784/2013)  ОАО «Сбербанк России»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2013 по делу № А56-53795/2011(судья  Муха Т.М.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ОАО "РусЛизинг"  о признании недействительной сделкой  банковские операции  по списанию ОАО «Сбербанк России» в период с 18.04.2011 по 20.05.2011  со счета   ОАО "РусЛизинг"ООО "Центр профессиональных сервисных услуг", открытого в ОАО «Сбербанк России», 447 514,72 руб. в счет погашения задолженности  по кредитному договору

установил:

            Конкурсный управляющий ОАО «РусЛизинг» Василега Михаил Юрьевич в рамках дела о банкротстве указанного лица обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой банковские операции по списанию ОАО «Сбербанк России» в период с 18.04.2011 по 20.05.2011 со счета ОАО «РусЛизинг» №40702810538170110593, открытого в ОАО «Сбербанк России», 447 514,72 руб. в счет погашения задолженности ОАО «РусЛизинг» перед ОАО «Сбербанк России» по кредитному договору №1468/05 от 14.12.2007:

платежным поручением №891 от 18.04.2011 на сумму 240 000 руб. - погашение основного долга по кредитному договору №1468/5 от 14.12.2007;

платежным поручением №183 от 20.05.2011 на сумму 207 514,72 руб. - оплата процентов по кредитному договору №1468/5 от 14.12.2007.

Одновременно, конкурсным управляющим в адрес арбитражного суда было представлено еще несколько заявлений, содержащих аналогичные требования, арбитражный управляющий просил признать недействительной сделкой банковские операции по списанию ОАО «Сбербанк России» денежных средств со счета ОАО «РусЛизинг» №40702810538170110593, открытого в ОАО «Сбербанк России» в счет погашения задолженности ОАО «РусЛизинг» перед ОАО «Сбербанк России»:

1) 467 895,94 руб. по кредитному договору №1468/11 от 04.09.2008 в период с 20.05.2011 по 14.12.2011: платежным поручением №177 от 20.05.2011 на сумму 164 703,85 руб. - оплата процентов по кредитному договору №1468/11 от 04.09.2008; платежным ордером №1 от 26.10.2011 на сумму 62 358,03 руб. - списание в счет погашения просроченных обязательств по договору №1468/11 от 04.09.2008; платежным ордером №1 от 14.11.2011 на сумму 111 395,2 руб.  списание в счет погашения просроченных обязательств по договору №1468/11 от 04.09.2008; платежным ордером №1 от 28.11.2011 на сумму 75 904 руб. – списание в счет погашения просроченных обязательств по договору №1468/11 от 04.09.2008; платежным ордером №1 от 14.12.2011 на сумму 53 534,86 руб.  списание в счет погашения просроченных обязательств по договору №1468/11 от 17.07.2008.

Указанному заявлению присвоен номер дела №А56-53795/2011-сд.4.

2) 759 980,67 руб. по кредитному договору №1468/12 от 17.09.2008 в период с 20.05.2011 по 24.01.2012: платежным поручением №178 от 20.05.2011 на сумму 386 760,73 руб. оплата процентов по кредитному договору №1468/12   от 17.09.2008; платежным ордером №1 от 14.12.2011 на сумму 90 045,14 руб. -списание в счет погашения просроченных обязательств по договору №1468/12 от 17.09.2008; платежным ордером №1 от 19.12.2011 на сумму 32 184,8 руб. -списание в счет погашения просроченных обязательств по договору №1468/12 от 17.09.2008; платежным ордером №1 от 10.01.2012 на сумму 107 410 руб. -списание в счет погашения просроченных обязательств по договору №1468/12 от 17.09.2008; платежным ордером №1 от 24.01.2012 на сумму 143 580 руб. -списание в счет погашения просроченных обязательств по договору №1468/12 от 17.09.2008.

Указанному заявлению присвоен номер дела №А56-53795/2011-сд.5.

3) 138 518,18 руб. по кредитному договору №1468/13 от 18.09.2008 на основании платежного поручения №179 от 20.05.2011.

Указанному заявлению присвоен номер дела №А56-53795/2011-сд.6.

4) 137 277,77 руб. по кредитному договору №1468/07 от 22.02.2008 в период с 18.04.2011 по 20.05.2011: платежным поручением №893 от 18.04.2011 на сумму 50 000 руб. - погашение основного долга по кредитному договору №1468/7 от 22.02.2008; платежным поручением №185 от 20.05.2011 на сумму 87 277,77 руб.  оплата процентов по кредитному договору №1468/7 от 22.02.2008.

Определением от 27.02.2013 суд объединил заявления конкурсного управляющего ОАО «РусЛизинг» Василеги М.Ю. о признании недействительной сделки - банковских операций по списанию ОАО «Сбербанк России» денежных средств со счета ОАО «РусЛизинг» №40702810538170110593 для совместного рассмотрения в одно производство с присвоением номера №А56-53795/2011-сд. 3 и удовлетворил ходатайство представителя конкурсного управляющего об уточнении предъявленных требований и дополнении просительной части заявления следующими требованиями - применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, взыскать с ОАО «Сбербанк России» 1 951 187,28 руб.; восстановить задолженность ОАО «РусЛизинг» перед ОАО «Сбербанк России»:

- по кредитному договору №1468/05 от 12.12.2007 в размере 447 514,72 руб.;

- по кредитному договору №1468/11 от 04.09.2008 в размере 467 895,94 Руб.;

- по кредитному договору №1468/12 от 17.09.2008 в размере 759 980,67 руб.

- по кредитному договору №1468/13 от 18.09.2008 в размере 138 518,18 руб.;

- по кредитному договору №1468/07 от 22.02.2008 в размере 137 277,77 руб.

Определением суда от 09.04.2013 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделкой банковские операции по списанию ОАО «Сбербанк России»» со счета ОАО «РусЛизинг» №40702810538170110593, открытому в ОАО «Сбербанк России», денежных средств: - по кредитному договору №1468/05 от 14.12.2007: погашение основного долга на сумму 240 000 руб. платежным поручением №891 от 18.04.2011 и оплата процентов в размере 207 514 руб. 72 коп. платежным поручением №183 от 20.05.2011;

- по кредитному договору №1468/11 от 04.09.2008: списание денежных средств на общую сумму 467 895 руб. 94 коп. платежным поручением №177 от 20.05.2011 на сумму 164 703 руб. 85 коп. - оплата процентов по кредитному договору; списание в счет погашения просроченных обязательств платежным ордером №1 от 26.10.2011 на сумму 62 358 руб. 03 коп., платежным ордером №1 от 14.11.2011 на сумму 111 395 руб. 20 коп., платежным ордером №1 от 28.11.2011 на сумму 75 904 руб.

- по кредитному договору №1468/12 от 17.09.2008 списание денежных средств на общую сумму 759 980 руб. 67 коп.: платежным поручением №178 от 20.05.2011 на сумму 386 760 руб. 73 коп. - оплата процентов; платежным ордером №1 от 14.12.2011 на сумму 90 045 руб. 14 коп. - списание в счет погашения просроченных обязательств; списание в счет погашения просроченных обязательств платежными ордерами №1 от 19.12.2011 на сумму 32 184 руб. 80 коп., №1 от 10.01.2012 на сумму 107 410 руб., №1 от 24.01.2012 на сумму 143 580 руб.

- по кредитному договору №1468/13 от 18.09.2008 списание 138 518 руб. 18 коп. на основании платежного поручения №179 от 20.05.2011.

- по кредитному договору №1468/07 от 22.02.2008 списание 137 277 руб. 77 коп.: платежным поручением №893 от 18.04.2011 на сумму 50 000 руб. - погашение основного долга; платежным поручением №185 от 20.05.2011 на сумму 87 277 руб. 77 коп. - оплата процентов.

Суд применил последствия недействительности сделки и взыскал с ОАО «Сбербанк России» в пользу ОАО «РусЛизинг» денежные средства в сумме 1 951 187 руб. 28 коп.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, ОАО «Сбербанк России» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой ее податель просит определение суда от 09.04.2013 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «РусЛизинг» отказать в полном объеме.

ОАО «Сбербанк России» полагает, что судом первой инстанции не правильно применены нормы материального права. Судом первой инстанции сделан вывод о том, что указанные сделки по списанию денежных средств могут быть оспорены, как сделки, совершенные с предпочтением. По мнению Банка, данный вывод суда противоречит статье 61.4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Указанные списания проводились Банком по сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, оспариваемая должником сумма составляет менее 1% стоимости активов должника, в связи с чем, в силу закона не может быть оспорена должником.

Податель жалобы полагает, что не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными, а именно не представлены доказательства того, что удовлетворенные требования Банка повлекли изменение очередности удовлетворения требований кредитора ООО «Ман Файненшиал», а также доказательства того, что Банк знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также о том, что сделки по перечислению денежных средств на его расчетный счет совершаются с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и на момент списания просроченной задолженности Банк располагал сведениями о признании   ОАО «РусЛизинг» банкротом.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает вынесенное судом первой инстанции определение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Сбербанк России» (Банк) и ОАО «РусЛизинг» (Заемщик) были заключены:

1) генеральное соглашение №1468 от 27.09.2007 об открытии рамочной кредитной линии в редакции дополнительного соглашения №1 от 10.02.2011, по условиям которого Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 300 000 000 руб. для финансирования и рефинансирования затрат по приобретению транспортных средств, техники и оборудования для последующей их передачи в лизинг на срок по 26.09.2013 и предоставить кредиты

в рамках этой кредитной линии по отдельным кредитным договорам и/или договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемым с Заемщиком и являющимся неотъемлемой частью генерального соглашения. Заемщик. В свою очередь, обязался возвратить Кредитору денежные средства и

уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях генерального соглашения и упомянутых договоров.

В рамках невозобновляемой кредитной линии, открытой на основании генерального  соглашения, между Кредитором и Должником были заключены следующие кредитные договора об открытии невозобновляемой кредитной линии: - кредитный договор №1468/1 от 27.09.2007 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.04.2009, №2 от 10.02.2011, №3 от 18.04.2011);

- кредитный договор №1468/3 от 29.11.2007 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.04.2009, №2 от 10.02.2011, №3 от 18.04.2011);

- кредитный договор №1468/4 от 10.12.2007 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.04.2009, №2 от 10.02.2011, №3 от 18.04.2011);

- кредитный договор №1468/5   от 14.12.2007 (в редакции дополнительных соглашений  №1   от 26.08.2008, №2  от 27.03.2009, №3  от  10.02.2011, №4 от 18.04.2011);

- кредитный договор №1468/6  от 30.01.2008  (в редакции дополнительных соглашений №1 от 26.08.2008, №2 от 27.03.2009, №3 от 10.02.2011, №4 от 18.04.2011);

- кредитный договор №1468/7 от 22.08.2008 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 27.03.2009, №2 от 10.02.2011, №3 от 18.04.2011);

 - кредитный договор №1468/8 от 04.05.2008 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.04.2009, №2 от 10.02.2011, №3 от 18.04.2011);

- кредитный договор №1468/10 от 17.07.2008 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.04.2009, №2 от 10.02.2011, №3 от 18.04.2011);

- кредитный договор №1468/11 от 04.09.2008 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.04.2009, №2 от 10.02.2011, №3 от 18.04.2011);

 - кредитный договор №1468/12 от 17.09.2008 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 27.03.2009, №2 от 10.02.2011, №3 от 18.04.2011);

- кредитный договор №1468/13  от 18.09.2008 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.04.2009, №2 от 10.02.2011, №3 от 18.04.2011);

- кредитный договор №1468/14 от 25.09.2008 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 26.09.2008, №2 от 20.03.2009, №3 от 10.02.2011, №4 от 18.04.2011).

2) генеральное соглашение №1839 от 07.10.2008 об открытии рамочной кредитной линии в редакции дополнительного соглашения №1 от 10.02.2011, по условиям которого Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 200 000 000 руб. для финансирования и рефинансирования затрат по приобретению транспортных средств, имеющих паспорт транспортного средства или иной техники, имеющей паспорт самоходной машины, а также стандартного оборудования с высоким уровнем ликвидности, не требующего монтажа, для последующей их передачи в лизинг на срок по 06.10.2014 и предоставить кредиты в рамках этой кредитной линии по отдельным кредитным договорам и/или договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемым с Заемщиком и являющимся неотъемлемой частью генерального соглашения. Заемщик, в свою очередь, обязался возвратить Кредитору денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях генерального соглашения и упомянутых договоров.

В рамках невозобновляемой кредитной линии,  открытой на основании генерального соглашения,  между Кредитором  и Должником  были заключены следующие кредитные договора об открытии невозобновляемой кредитной линии:

-  кредитный договор №1839/1 от 20.11.2008  в  редакции дополнительных соглашений №1 от 20.03.2009, №2 от 10.02.2011, №3 от 18.04.2011;

- кредитный договор №1839/2 от 29.12.2008 в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.04.2009, №2 от 10.02.2011, №3 от 18.04.2011.

В обеспечение исполнения Заемщиком своих обязательств между Банком и ОАО «РусЛизинг» были