Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2010 по делу n А66-3887/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 января 2010 года

г. Вологда

Дело № А66-3887/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Журавлева А.В., Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозёровой Д.С.

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПМК-376» конкурсного управляющего Виногорова В.Г., Макаровой Н.В. по доверенности от 25.01.2010, от общества с ограниченной ответственностью «Связьинвест» Кацалова К.В. по доверенности от 06.10.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Кампания АТН» и общества с ограниченной ответственностью «ПМК-376» на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 ноября 2009 года по делу № А66-3887/2008 (судья Попов А.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПМК-376» (далее –       ООО «ПМК-376») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Связьинвест» (далее –              ООО «Связьинвест»), указав в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ОЛИМП» (далее – ООО «ОЛИМП») и общество с ограниченной ответственностью «Кампания АТН» (далее –        ООО «Кампания АТН»), об истребовании у ООО «Связьинвест» недвижимого имущества, расположенного по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Маяковского, д. 31, а именно:

- здания конторы ПМК-376 общей площадью 285,9 кв.м, кадастровый номер 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/А;

- здания бетонно-растворного узла, бытовых общей площадью 74,8 кв.м, кадастровый номер 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/Б;

- здания гаражей общей площадью 93,2 кв.м, кадастровый номер 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/Г;

- здания арматурного цеха общей площадью 64,6 кв.м, кадастровый номер 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/Д.

Определением суда от 19 июня 2008 года в порядке обеспечения иска наложен арест на указанное недвижимое имущество.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2008 года в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2009 года решение Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2008 года оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 мая 2009 года решение Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2008 года и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2009 года отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Отменяя вышеуказанные судебные акты, кассационная инстанция в своем постановлении указала, что при новом рассмотрении дела суду необходимо уточнить у ООО «ПМК-376» исковые требования, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверив доводы всех участвующих в деле лиц. Суду при новом рассмотрении дела необходимо установить, имело ли право ООО «ОЛИМП» отчуждать упомянутые объекты недвижимости ООО «Связьинвест» по сделке купли-продажи 19 сентября 2007 года; необходимо исследовать обстоятельства, связанные с исполнением договора купли-продажи от 19 сентября 2007 года, заключенного истцом и ответчиком; суду следует установить, когда спорное имущество передано от ООО «ОЛИМП» ООО «Связьинвест», проверить, приобретено ли имущество ООО «Связьинвест» возмездно, произведена ли покупателем оплата по договору, и если произведена, то когда, а также установить, знал или мог ли знать покупатель об отсутствии у продавца прав на отчуждение имущества при совершении сделки. После чего суду необходимо дать установленным обстоятельствам правовую оценку.

При новом рассмотрении дела ООО «ПМК-376» уточнило исковые требования и просило суд истребовать из незаконного владения ООО «Связьинвест» объекты недвижимости (т. 4, л. 109 – 113).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 03 ноября 2009 года в иске отказано. С ООО «ПМК-376» в доход федерального бюджета взысканы 16 705 руб. государственной пошлины по иску и 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, с ООО «Кампания АТН» – 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (с учетом определения об исправлении опечатки).

ООО «Кампания АТН» с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к следующим:

- интересы ООО «ОЛИМП» в суде первой инстанции представляло неуполномоченное лицо Воротилина Анна Олеговна по доверенности от 05 мая 2009 года, подписанной конкурсным управляющим Трифоновым А.В., в то время как он отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ОЛИМП» еще 19 февраля 2009 года определением Арбитражного суда Тверской области по делу № А41-4451/08. В основу обжалуемого решения положены доказательства, представленные неуполномоченным лицом Воротилиной А.В.;

-  по состоянию на день оплаты имущества 14 апреля 2008 года ООО «Связьинвест» знало о порочности сделки от 15 июня 2007 года между ООО «ПМК-376» и ООО «ОЛИМП»;

- суд не отразил в решении оценку новых доказательств по оплате имущества, представленных ООО «Связьинвест» после рассмотрения дела в кассационной инстанции;

- выводы суда о добросовестности ООО «Связьинвест» опровергаются материалами дела.

ООО «ПМК-376» также с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и удовлетворить исковые требования. По мнению подателя жалобы, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела повлекло принятие незаконного решения. Суд кассационной инстанции не согласился с позицией суда первой и апелляционной инстанции относительно того, что доверенности ООО «ПМК-376», общества с ограниченной ответственностью «ЭТОЛ» (далее – ООО «ЭТОЛ») на Абдуллаеву Н.Х. и доверенность ООО «Этол» Рыжову А.С. не являются доказательствами, свидетельствующими об осведомленности ООО «Связьинвест» о порочности прав ООО «ПМК-376» на спорное имущество. Поскольку Абдуллаева Н.Х. является учредителем ООО «ПМК-376» и представляла интересы ООО «Связьинвест» в Управлении Федеральной регистрационной службы по Конаковскому району Тверской области, то ей в силу статуса известно и о банкротстве ООО «ПМК-376» и о недействительности двух сделок от 15 июня 2007 года (четыре объекта) и от 14 мая 2007 года (один объект). Кроме того, поскольку Рыжов А.С. был уполномочен ООО «ЭТОЛ» на представительство интересов последнего и с учетом того, что Рыжов А.С. является директором ООО «Связьинвест» (в том числе на момент совершения сделки 19 сентября 2007 года и ее оплаты), можно сделать вывод, что между ООО «ПМК-376» (директор Куприянов К.Д.), ООО «ОЛИМП» (ранее – ООО «ЭТОЛ», директор Куприянов К.Д.) и ООО «Связьинвест» существуют доверительные отношения. Из выписки Управления Федеральной регистрационной службы по Конаковскому району Тверской области следует, что государственная регистрация перехода прав собственности на объекты недвижимости по договору от 10 сентября 2007 года произошла 24 октября 2007 года, то есть после вынесения определения Арбитражного суда Тверской области от 22 октября 2007 года по делу    № А66-6705/2007 об обременении спорного имущества. Ответчик не мог не знать о запрете распоряжаться спорным имуществом, так как                         ООО «Связьинвест» получило уведомления о приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на здания. Суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о добросовестности ответчика. Поскольку дело рассмотрено без извещения конкурсного управляющего ООО «ОЛИМП» Форофоновой А.Ю., то имеется безусловное основание для отмены обжалуемого решения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца доводы своей жалобы и жалобы ООО «Кампания АТН» поддержали.

Представитель ООО «Связьинвест» в судебном заседании против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, ООО «ОЛИМП» и ООО «Кампания АТН» представителей не направили. ООО «ОЛИМП» отзыв на жалобы не представило. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобы подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ПМК-376» являлось собственником объектов недвижимости, расположенных по адресу: Тверская область, г. Конаково, ул. Маяковского, д. 31, а именно:

- здания конторы ПМК-376 общей площадью 285,9 кв.м, кадастровый номер 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/А;

- здания бетонно-растворного узла, бытовых общей площадью 74,8 кв.м, кадастровый номер 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/Б;

- здания гаражей общей площадью 93,2 кв.м, кадастровый номер 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/Г;

- здания арматурного цеха общей площадью 64,6 кв.м, кадастровый номер 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/Д.

ООО «ЭТОЛ» (в настоящее время – ООО «ОЛИМП») 15 июня 2007 года приобрело данное недвижимое имущество у ООО «ПМК-376» по договору купли-продажи.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты произведена Управлением Федеральной регистрационной службы по Тверской области 03 сентября 2007 года, о чем ООО «ЭТОЛ» выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности серии 69АБ № 094937, серии 69АБ № 094938, серии 69АБ № 094940, серии 69АБ № 094939.

На момент заключения договора купли-продажи от 15 июня 2007 года постановлением судебного пристава-исполнителя Конаковского отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Тверской области от 14 ноября 2006 года ООО «ПМК-376» запрещено распоряжаться объектами недвижимости, расположенными по указанному выше адресу. Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области внесло соответствующую запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22 июня         2007 года по делу № А66-1335/2007 в отношении ООО «ПМК-376» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Белянин В.Ф.

В связи с введением в отношении истца процедуры наблюдения постановлением от 08 августа 2007 года судебным приставом-исполнителем снят запрет на распоряжение имуществом ООО «ПМК-376».

Определением Арбитражного суда Тверской области от 11 сентября 2007 года по делу № А66-1335/2007 приняты обеспечительные меры в виде запрещения органам управления ООО «ПМК-376» совершать без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки по отчуждению движимого и недвижимого имущества. Решением Арбитражного суда Тверской области от 15 октября 2007 года ООО «ПМК-376» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 04 апреля 2008 года по делу № А66-6705/2007 сделка купли-продажи от 15 июня 2007 года признана недействительной, а также признана недействительной государственная регистрация перехода права собственности к ООО «ОЛИМП».

ООО «ОЛИМП» и ООО «Связьинвест» 19 сентября 2007 года заключили договор купли-продажи спорного недвижимого имущества по цене 520 500 руб. По передаточному акту от 19 сентября 2007 года имущество передано ответчику. Оплата по договору произведена платежным поручением от 14 апреля 2008 года № 10 в сумме 520 500 руб.

Ссылаясь на то, что спорная сделка не имеет правовых последствий, поскольку имуществом распорядилось ООО «ОЛИМП», чьи права ничтожны в силу ничтожности предшествовавшей сделки купли-продажи между             ООО «ПМК-376» и ООО «ОЛИМП», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец является добросовестным приобретателем, так как ни на момент совершения сделки 19 сентября 2007 года, ни на день государственной регистрации перехода права собственности от ООО «ОЛИМП» к ООО «Связьинвест» 19 октября 2007 года не знал о порочности сделки купли-продажи от 15 июня 2007 года между ООО «ПМК-376» и ООО «ЭТОЛ».

Апелляционная инстанция считает указанный вывод суда первой инстанции ошибочным и не соответствующим обстоятельствам дела ввиду следующего.

Статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу этой нормы приобретатель получает защиту, только если был добросовестен как в момент заключения возмездной сделки, направленной на приобретение спорного имущества, в момент поступления имущества в его владение, так и в момент, когда отчуждатель получает от него плату или иное встречное предоставление за переданное имущество.

Из материалов настоящего дела следует, что передача имущества от ООО «ОЛИМП» произведена 19 сентября 2007 года, а оплату спорного имущества ООО «Связьинвест» произвело 14 апреля 2008 года платежным поручением № 10 только после принятия судом 04 апреля 2008 года решения по делу № А66-6705/2007 о признании недействительной сделки купли-продажи от 15 июня 2007 года между ООО «ПМК-376» и ООО «ОЛИМП» (ООО «ЭТОЛ»). При этом ООО «Связьинвест» участвовало в деле           № А66-6705/2007 как третье лицо.

Согласно статье 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в