Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2010 по делу n А13-5540/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 марта 2010 года

г. Вологда

  Дело № А13-5540/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2010.

Полный текст постановления изготовлен 31.03.2010.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К.,  судей  Митрофанова О.В. и                     Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой М.С.,

         при участии от ответчиков: Ваганенковой Натальи Ремовны –                   Смирнова А.Ю. по доверенности от 11.12.2007 № д-3153; общества с ограниченной ответственностью «ПМР» - Томилова С.А. по доверенности от 01.02.2010 № 1,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ваганенковой Натальи Ремовны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 декабря 2009 года по делу № А13-5540/2008 (судья                     Шумкова И.В.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ПМР» Рубцов Дмитрий Анатольевич (далее – Конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Ваганенковой Наталье Ремовне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 22.06.2005 между Ваганенковой Н.Р. и обществом с ограниченной ответственностью «ПМР» (далее – ООО «ПМР»).

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены ООО «ПМР», Уткин Евгений Васильевич и Управление федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее – УФРС по Вологодской области). 

Определением от 25.08.2008 в порядке статьи 46 АПК РФ суд привлек по делу в качестве ответчика ООО «ПМР», исключив его из числа третьих лиц.

Определением от 24.09.2008 производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008   определение суда первой инстанции от 24.09.2008 отменено и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении дела определением от 10.03.2009 судом приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А13-3513/2008.

Определением от 07.04.2009 по ходатайству Конкурсного управляющего судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Уткину Е.В. заключать сделки, связанные с отчуждением или невозможностью отчуждения спорного имущества и запрета УФРС по Вологодской области осуществлять регистрацию перехода прав собственности или обременения правами третьих лиц на указанные объекты.

Определением суда от 07.05.2009 в связи со вступлением в законную силу решения суда по делу № А13-3513/2008 производство по настоящему делу возобновлено.

Определением от 17.08.2009 судом назначена по делу экспертиза по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, проведение которой поручено эксперту Специализированного государственного учреждения «Фонд имущества Вологодской области» Гасову Александру Павловичу, производство по делу приостановлено.

Определением от 29.09.2009 производство по делу возобновлено в связи с поступлением в суд экспертного заключения от 21.09.2009 № 420-Н2009.

Решением от 18 декабря 2009 года исковые требования удовлетворены.

Ваганенкова Н.Р. с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Полагает, что производство по данному иску подлежало прекращению, поскольку в соответствии с постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2009 по делу № А13-9531/2007 решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.01.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2008 по делу № А13-9531/2007 в части признания недействительным заключенного 22.06.2005 договора купли-продажи одноэтажного здания (проходная № 2) и двухэтажного здания (станция очистки конденсата), оставлены без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции удовлетворено  ходатайство, поступившее от УФРС по Вологодской области, о замене в порядке статьи 48 АПК РФ УФРС по Вологодской области на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Управление Росреестра по Вологодской области) в связи с переименованием в соответствии с пунктом 7 Приказа Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 31.08.2009            № 220 «О реорганизации некоторых территориальных органов Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии».

Представитель Ваганенковой Н.Р. в судебном заседании апелляционной инстанции уточнил требования апелляционной жалобы, пояснил, что доводы, изложенные в жалобе о прекращении производства по делу, не поддерживает, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении судом исковых требований в полном объеме. По мнению представителя ответчика, на момент вынесения обжалуемого решения от 18.12.2009, суд не учел и не принял во внимание, что аналогичные требования были удовлетворены в рамках рассмотрения дела № А13-9531/2007. Считает, что иск по настоящему делу, как и иск по делу № А13-9531/2007 являются по своей правовой природе идентичными. Полагает, что суд первой инстанции неправильно применил пункт 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о несостоятельности) и истцом по данному делу не доказано причинение или возможность причинения убытков кредиторам или должнику.

Представитель ООО «ПМР» в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе и дополнении к ней, не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Ваганенковой Н.Р. – без удовлетворения.

  Конкурсный управляющий, Уткин Е.В. и Управление Росреестра по Вологодской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

  Управление Росреестра по Вологодской области в ходатайстве, представленном 11.02.2010, просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей Ваганенковой Н.Р. и ООО «ПМР», арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, 22.06.2005 ООО «ПМР» (Продавец), в лице директора Пахолкова Михаила Ремовича, и Ваганенкова Н.Р. (Покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя недвижимое имущество, расположенное на земельном участке, кадастровый номер 35:21:0203002:0137, площадью 6995 кв.м, по адресу: Вологодская область, город Череповец, улица Леднева, 2,   а именно:

- одноэтажное здание (проходная № 2), назначение нежилое, кадастровый номер 35:21:0203002:0137:08437, общей площадью 26,4 кв. м, литера - «Ж2»;

-  двухэтажное здание (станция очистки конденсата), кадастровый номер 35:21:0203002:0137:06290, общей площадью 145,3 кв. м, литера - «Е»;

- сооружение (станции очистки конденсата), железные сварные конструкции на железобетонном фундаменте;

- сооружение (станции очистки конденсата), железные сварные конструкции на железобетонном фундаменте;

-    бетонная площадка - 872 кв. м;

-    воздушный кабель (передаточное устройство) - 100 м;

-    ворота механические, металлические;

-    забор по территории земельного участка – 274,1м. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 04.07.2008 по делу № А13-11647/2007 ООО «ПМР» признано банкротом. Прекращена процедура наблюдения. Открыто конкурсное производство. Определением суда от 04.07.2008 конкурсным управляющим утвержден Рубцов Дмитрий Анатольевич.

  Конкурсный управляющий ООО «ПМР» Рубцов Д.А., полагая, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005 является недействительной как не соответствующая требованиям закона, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

  В обоснование недействительности сделки купли-продажи от 22.06.2005 истец приводит доводы о несоответствии заключенной сделки требованиям пункта 2 статьи 103 Закона о несостоятельности (в редакции, действовавшей в спорный период).

  В соответствии со статьей 129 Закона о несостоятельности с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

  Конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

  В случаях, предусмотренных пунктами 2 - 5 статьи 103 Закона о несостоятельности, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени. 

  Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о несостоятельности сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

  При рассмотрении дела суд правильно определил предмет доказывания, включив в него установление следующих юридически значимых обстоятельств: совершение сделки с заинтересованным лицом и причинение обществу убытков.

  В соответствии со статьей 19 Закона о несостоятельности для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

  юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;

  руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

  иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Исходя из анализа положений статей 1, 19, 103, 129 Закона о несостоятельности,  статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и установив, что Пахолков М.Р., директор ООО «ПМР», и Ваганенкова Н.Р. являются родными братом и сестрой, суд сделал правильный вывод о том, что на момент заключения оспариваемой сделки Ваганенкова Н.Р., являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику (ООО «ПМР») и, как следствие, договор купли-продажи от 22.06.2005 подпадает под признаки сделки с заинтересованностью, в связи с чем, требовал одобрения общим собранием участников продавца.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.08.2009 по делу № А13-3513/2008 решение общего собрания участников ООО «ПМР», оформленное протоколом от 20.01.2005 № 2, на котором было принято единогласно решение о продаже спорного имущества по балансовой стоимости, признано недействительным.

Как видно из материалов дела, спорные объекты недвижимости проданы по балансовой стоимости в общей сумме за 39 744 руб. 67 коп., в том числе:  одноэтажное здание (проходная №2) - за 13 241 руб. 81 коп.; двухэтажное здание (станция очистки конденсата) - за 26 503 руб. 86 коп.

При рассмотрении данного дела в суде первой инстанции по ходатайству истца проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости указанных объектов недвижимости на дату их продажи - 22.06.2005, которая составила 1 624 066 руб., в том числе: одноэтажного здания (проходная №2) -  257 720 руб.; двухэтажного здания (станция очистки конденсата) -                       1 366 346 руб.

  Представители ответчиков не возражали против проведения данной экспертизы.

Поскольку спорное недвижимое имущество по договору купли-продажи от 22.06.2005 реализовано по цене, которая значительно ниже (более чем в тридцать раз) его рыночной стоимости, определенной экспертом,  ООО «ПМР» (должнику) и его кредиторам причинены убытки на сумму разницы между реальной ценой и ценой продажи спорных объектов недвижимости.

Из дела видно, что на дату совершения оспариваемой сделки по отчуждению имущества у ООО «ПМР» имелись денежные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозресурс» в размере            3 150 000 руб., Эйдельманом Сергеем Ильичем в размере 1 500 000 руб., Рогулиным Валерием Алексеевичем в размере 1 500 000 руб. и Еременко Георгием Ивановичем в размере 1 500 000 руб., в связи с чем указанные кредиторы включены в реестр требований кредиторов ООО «ПМР» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПМР» по делу                                    № А13-11674/2007. 

Удовлетворяя исковые требования, суд обоснованно посчитал установленным наличие в совокупности двух обстоятельств: заключение спорной сделки с заинтересованными лицом и причинение в результате исполнения сделки убытков на основании пункта 2 статьи 103 Закона о несостоятельности.

Апелляционная инстанция соглашается с данным выводом суда.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает, что Конкурсный управляющий, обратившись по данному делу в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки – договора купли-продажи от 22.06.2005, оспаривал