Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 по делу n А52-4692/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 апреля 2010 года                        г. Вологда                      Дело № А52-4692/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   Зайцевой А.Я.,  судей Козловой С.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Псковской области от  04 февраля 2010 года по делу № А52-4692/2009 (судья               Васильева О.Г.),

у с т а н о в и л:

акционер закрытого акционерного общества «Великолукское» (далее – ЗАО «Великолукское»)  Петров Сергей Александрович обратился в  Арбитражный суд Псковской области с иском к Никулиной Валентине Александровне, Никулину Анатолию Александровичу, Петрову Максиму Викторовичу, Пузановой Тамаре Александровне, Тихорко Галине Александровне, обществу с ограниченной ответственностью «Псковская топливная компания» (далее – ООО «ПТК»), обществу с ограниченной ответственностью «Слактис» (далее – ООО «Слактис») о признании ничтожными:

1.     Договора дарения акций от 30.04.2008, заключенного Никулиной В.А., Тихорко Г.А., Пузановой Т.А., Никулиным А.А. и ООО «ПТК», эмитентом которых является ЗАО «Великолукское»;

2.     Договора дарения акций от 30.04.2008, заключенного Никулиной В.А., Тихорко Г.А., Пузановой Т.А., Никулиным А.А. и Петровым  М.В., эмитентом которых является ЗАО «Великолукское»;

3.     Взаимосвязанных   договоров купли-продажи акций, заключенных ООО «Салактис» и ООО «ПТК», ООО «Салактис» и Петровым М.В.;

4.     Передаточного распоряжения, оформленного Никулиной В.А., Тихорко Г.А., Пузановой Т.А., Никулиным А.А. на ООО «ПТК»;

5.     Передаточного распоряжения, оформленного Никулиной В.А., Тихорко Г.А., Пузановой Т.А., Никулиным А.А. на  Петрова М.В.;

6.     Приходной записи по лицевому счету приобретателя ООО «ПТК», оформленной договором дарения от 30.04.2008 трех акций и купли-продажи  365 акций от 20.05.2008 и 1470 акций от 23.05.2008;

7.      Приходных записей по лицевому счету приобретателя Петрова М.В., оформленных договорами дарения от 30.04.2008 трех акций и купли-продажи  365 акций от 20.05.2008 и 1470 акций от 23.05.2008;

8.     Признать ООО «ПТК» не приобретшим прав и  обязанностей акционера ЗАО «Великолукское»;

9.     Признать Петрова М.В. не приобретшим прав и обязанностей акционера ЗАО «Великолукское».

Арбитражным судом Псковской области 09.10.2009 принято к производству исковое заявление Петрова С.А. к  обществу с ограниченной ответственностью «АгроРусь-Про» (далее – ООО «АгроРусь-Про»)  о признании ничтожной сделки по отчуждению и договора отчуждения акций ЗАО «Великолуксоке», заключенного  ООО «Агрорусь-Про» и   Брюсовым  Виктором Борисовичем. Делу присвоен номер А52-5572/2009.

Арбитражным судом Псковской области 11.11.2009 принято к производству исковое заявление Петрова С.А. к  Брюсову В.Б., Новикову Юрию Викентьевичу  о признании ничтожной сделки по отчуждению и договора отчуждения акций ЗАО «Великолуксоке», заключенного         Брюсовым  В.Б. и Новиковым Ю.В. Делу присвоен номер А52-5573/2009.

Определением суда от 17.12.2009  дела  № А52-5573/2009, А52-5572/2009,  А52-4692/2009 объединены в одно производство для совместного       рассмотрения. Делу присвоен  № А52-4692/2009.

В судебном заседании 20.01.2010 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее –          АПК РФ) отказался от требований о признании ничтожными:

передаточного   распоряжения,   оформленного  Никулиной В.А., Тихорко Г.А., Пузановой Т.А., Никулиным А.А. на ООО «ПТК»;

передаточного    распоряжения,   оформленного   Никулиной В.А., Тихорко Г.А., Пузановой Т.А., Никулиным А.А. на  Петрова М.В.;

приходной записи по лицевому счету приобретателя ООО «ПТК», оформленной договором дарения от 30.04.2008 трех акций и купли-продажи  365 акций от 20.05.2008 и 1470 акций от 23.05.2008;

приходных записей по лицевому счету приобретателя Петрова М.В., оформленных договорами дарения от 30.04.2008 трех акций и купли-продажи  365 акций от 20.05.2008 и 1470 акций от 23.05.2008;

о признании ООО «ПТК» и Петрова М.В. не  приобретшими прав и  обязанностей акционера ЗАО «Великолукское».

Частичный отказ от иска судом принят.

Решением суда от  04.02.2010 в удовлетворении иска отказано. Взыскано с Петрова С.А. в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, в пользу ООО «АгроРусь-Про»,  ООО «Слактис»,  Брюсова В.Б. по 25 000 руб. судебных расходов.

Петров С.А. с  решением не согласился, в апелляционной жалобе просит   его отменить полностью и принять новый судебный акт.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему: отношения, возникшие между сторонами по предмету спора, носят не только частный личностный характер, но являются продолжением корпоративного конфликта. Данное обстоятельство установлено Арбитражным судом Псковской области при рассмотрении  дела № А52-3080/2008. Фактически происходил рейдерский захват общества с использованием в комплексе всех схем: первичное порочное приобретение акций, приобретение контрольного пакета, смена органов управления, порочное приобретение акций взаимосвязанной группой лиц, отчуждение этой группе контрольного пакета акций (их «распыление») различными способами. Из совместных действий группы лиц (ответчиков) следует, что каждая из сделок, совершенных ООО «Слактис», ООО «ПТК», Петровым М.В., ООО «Агрорусь-Про», является притворной. Договоры дарения и купли-продажи совершены не только взаимозависимыми лицами, но и являются взаимосвязанными и полностью соответствуют мнению суда о том, что «сделки являются взаимосвязанными при наличии следующих обстоятельств: предметом всех сделок является имущество одного рода; все сделки совершены в течение короткого периода времени; сторонами всех сделок являются одни и те же либо взаимозависимые лица; денежные средства, полученные от сделок, направлены на решение какой-либо одной определенной задачи; одна или несколько сделок обеспечивают исполнение одного обязательства». В данном случае не денежные средства направлены на решение определенной задачи, а приобретение акций  служит для решения одной задачи: порочное приобретение ООО «ПТК» и Петровым М.В. статуса акционеров. Утверждения представителей ответчиков, что каждые сделки по последующей продаже акций носят индивидуальный, отдельный характер и не связаны между   собой,   не    соответствуют фактам. После «дарения» акций ООО «Слактис» продало акции внутри своей группы, заведомо зная, что члены группы стали акционерами на таком же основании, как и само ООО «Слактис», что акции ими приобретены порочно. Таким образом, дальнейшие совместные с                  ООО «ПТК», Петровым М.В. действия по приобретению и  последующей реализации акций свидетельствуют не только о цели порочного приобретения акций (которая являлась промежуточной), но о поступательном движении для достижения главной и единой цели - сохранения контрольного пакета акций внутри взаимосвязанных лиц, в конечном итоге все имущество оказалось в собственности одного лица, входящего в группу взаимосвязанных лиц. Доказательствами взаимосвязанности лиц являются и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц. Все указанные факты в совокупности свидетельствуют о том, что сделки, рассмотренные в настоящем деле, не только не соответствуют закону (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), но в силу своей притворности (статья 170 ГК РФ) противоречат основам правопорядка. Суммы, взыскиваемые судом по оплате услуг представителей, не соответствуют качеству оказанных услуг, понятию «разумный предел» и подлежат уменьшению.

ООО «Слактис» в отзыве на апелляционную жалобу  возразило против ее доводов, просит  жалобу оставить без удовлетворения.

Петров М.В. в отзыве  на апелляционную жалобу указал, что  каких-либо доказательств его участия  в совершении притворной сделки не представлено, просит в удовлетворении  жалобы отказать.

ООО «ПТК» в отзыве на апелляционную жалобу  заявило, что решение суда является законным и обоснованным, в удовлетворении жалобы просило отказать.

Пузанова  Т.А. в отзыве на апелляционную жалобу указала, что продала акции, получила  деньги, дарить акции никому не собиралась. Мнение относительно судебного акта и апелляционной жалобы не высказала.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим  дело рассмотрено в  их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Суд   первой     инстанции      установил,     что     совладельцы  акций ЗАО «Великолукское»: Никулин Анатолий Александрович, Никулина Валентина Александровна, Пузанова Тамара Александровна, Тихорко Галина Александровна – 30.04.2008 по договорам дарения передали ООО «ПТК» три обыкновенные акции, Петрову Максиму Викторовичу - три обыкновенные акции, по договору купли-продажи продали ООО «Слактис» пять обыкновенных акций ЗАО «Великолукское».

ООО «ПТК» 23.05.2008 приобрело у ООО «Слактис» 1850 акций.

По  договорам   от    20.05.2008  и 23.05.2008 Петров М.В. приобрел у ООО «Слактис» 365 и 1470 акций соответственно.

ООО «ПТК» и Петров М.В. 10.09.2008 продали акции Брюсову В.Б., который в порядке расчетов по договору займа по договору об отступном передал 9536 акций ЗАО «Великолукское» Новикову Ю.В.

Совершение указанных сделок подтверждается соответствующими записями по лицевым счетам ответчиков, приложенными договорами и не оспаривается ответчиками.

Как следует из искового заявления, весной 2008  года   ответчиками    на     заседании      руководства     закрытого акционерного общества «Великолукский молочный комбинат» принято решение выкупить контрольный пакет акций ЗАО «Великолукское», разработана схема по приобретению контрольного пакета. ООО «Слактис» организовано массовое приобретение акций у акционеров общества, в результате чего ООО «Слактис» на 25.04.2008   стало    владельцем     50,25 %     голосующих акций. Решениями Арбитражного   суда    Псковской    области    по     делам № А52-1360/2008 и № А52-1361/2008     сделки        дарения      между   ООО «Слактис» и Маруевой А.Е., ООО «Слактис» и Козловой Е.Т.  признаны ничтожными, притворными, права и обязанности покупателя по договору с Маруевой А.Е. переведены     на   Петрова С.А. в     отношении 19 акций.    ООО    «ПТК»      и Петров М.В. стали акционерами по таким же ничтожным договорам дарения. ООО «Слактис» продало ООО «ПТК» и Петрову М.В. 3685 акций с нарушением трехмесячного срока, установленного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Указанные совместные действия свидетельствуют о едином умысле - понимании противоправности совершаемых сделок и их последствий и желании их наступления. Целью совершения сделок является недопущение других акционеров к приоритетному праву приобретения акций и стремление сохранить контрольный пакет акций у себя. Такие действия ответчиков нарушают права истца на приоритетное приобретение акций. До заключения оспариваемых   сделок   ни    один    из    ответчиков не являлся акционером ЗАО «Великолукское», в совершении сделок прослеживается взаимозависимость и аффилированность.

Считая, что указанные сделки на сновании статей 169 и 170 ГК РФ, а также  пункта 3 статьи 7 Закона об АО являются взаимосвязанными,  ничтожными, притворными и мнимыми, совершенными с целью прикрыть единую      сделку        купли-продажи     контрольного      пакета         акций ЗАО «Великолукское»,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции  исходил из следующего:  оспариваемые сделки  не являются взаимосвязанными, так как имеют  различный субъектный  состав; доказательств, свидетельствующих о концентрации  спорных  акций в собственности одного лица  либо взаимозависимых лиц, не имеется; обстоятельства  совершения  сделок  купли-продажи  акций между аффилированными  лицами и их совершения в целях  обеспечения исполнения какого-то одного конкретного обязательства материалами дела не доказаны. Основания для признания  сделок  ничтожными на основании статей 169 и 170 ГК РФ отсутствуют. Нарушений нормы пункта 3 статьи 7 Закона об АО не установлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит данные выводы правильными и соответствующими обстоятельствам дела.

Все доводы подателя жалобы  были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана надлежащая мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пункт 3 статьи 7 Закона об АО предусматривает, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано на то, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным,