Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 по делу n А52-4692/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер закрытого акционерного общества вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду. Аналогичный вывод содержится в пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».

Из материалов дела видно, что истец не заявляет о переводе на него прав и обязанностей по оспариваемым договорам.

Кроме   того,    решением   Арбитражного суда Псковской области по делу № А52-311/2009 Петрову С.А. отказано  в иске о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 9536 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Великолукское», заключенному Брюсовым В.Б. и Новиковым Ю.В.

Несоответствие оспариваемых сделок статье 7 Закона об АО истец усматривает в том, что вместо различных договоров можно было заключить один договор, а заключение множества договоров не вызвано соображениями целесообразности.

Вместе с тем, такое утверждение  материалами дела не  подтверждено, ответчиками опровергается.

Ссылка подателя жалобы на то, что суд не учел взаимосвязанность рассматриваемых сделок, является необоснованной.

Как правильно указал суд первой инстанции, под взаимной связью понимаются отношения зависимости одной сделки от другой, эта зависимость должна строиться на основе правовой связи сделок. Совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

Аналогичная позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  изложена в ростановлении Президиума от 22.09.2009 № 6172/09 по делу № А54-836/2008-С15.

Объективных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, в материалах дела не представлено. Ответчиками совершались различные сделки: купли-продажи, дарения, отступное, внесение акций в уставной капитал общества. При этом сделки имели различный субъектный состав.

Ссылаясь на  то обстоятельство, что оспариваемые сделки не соответствуют статьям 169 и 170 ГК РФ, истец указывает на  незаконный характер  приобретения ООО «Слактис» прав акционера общества.

В соответствии с названными нормами сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного.

При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Статья 170 ГК РФ предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 2 приведенной статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Суд первой инстанции правомерно указал, что квалифицирующим признаком такой сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Для применения статьи 169 ГК РФ истцу необходимо доказать наличие умысла, направленного на нарушение правопорядка или нравственности, хотя бы у одного из участников сделки. При этом должно быть доказано наличие такого умысла на момент совершения сделки.

Доказательств, подтверждающих наличие умысла у ответчиков на совершение такой сделки, истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил, в материалах дела таких не имеется, судом данные обстоятельства не установлены.

Исходя из вышеизложенного, апелляционная инстанция  считает, что судом  первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований, оснований для признания  рассматриваемых сделок недействительными по  признакам, указанным истцом, не усматривается.

Довод подателя жалобы о  том, что суммы, взысканные  судом  по оплате услуг представителей, не соответствуют  качеству оказанных услуг, понятию «разумный предел» и подлежат уменьшению, не принимается во внимание.

Согласно статье 101  АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (статья 112 АПК РФ).

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Частью  2статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как следует из статьи 65 АПК РФ, пунктов 20 и 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказать их чрезмерность с обоснованием, какая сумма расходов по аналогичной категории дел является разумной. При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Обязанность суда взыскивать в разумных пределах расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Из    материалов   дела   видно,    что     ООО          «АгроРусь-Про»,    ООО «Слактис»,  Брюсовым В.Б.  понесены   судебные    издержки    в размерах  по  25 000 руб., связанные с оплатой услуг представителей. Данное обстоятельство  подтверждается договорами на оказание правовых услуг от 15.10.2009,   от    09.10.2009,     платежными       поручениями    от   28.01.2010 № 601,  от 28.01.2010 № 103, чеком-ордером от 30.01.2010. Данное обстоятельство  лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Заявляя о  неразумности данных расходов, податель жалобы сослался на то, что суммы, взысканные  судом  по оплате услуг представителей, не соответствуют  качеству оказанных услуг и подлежат уменьшению.

Вместе с тем,  такое утверждение  не соответствует  материалам дела и не подтверждено доказательствами.

Рассматривая требования о взыскании расходов на оплату услуг представителей, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил их в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает, что заявленные расходы отвечают  требованиям  разумности, поскольку услуги оказаны представителем в полном объеме, непосредственно в рамках настоящего дела м  соответствуют условиям заключенных договоров. Кроме того, при определении разумности принимается во внимание  характер спора, длительность рассмотрения дела, соединение в одном производстве трех  дел, а также  значительный объем представленных  лицами, участвующими в деле, документов.

В то же время, объективных доказательств, свидетельствующих о чрезмерности  данных расходов, истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил. В связи с этим  оснований для уменьшения  расходов на  оплату услуг представителей, фактически понесенных  вышеуказанными лицами, не имеется.

Исходя из вышеизложенного  нарушений норм АПК РФ при взыскании с истца расходов по  уплате услуг представителей судом первой инстанции не допущено.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм  материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя. При этом излишне уплаченная государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы подлежит возврату  плательщику из федерального бюджета на основании статьи 104 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 04 февраля 2010 года по делу № А52-4692/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу  Петрова Сергея Александровича – без удовлетворения.

Возвратить Петрову Сергею Александровичу из федерального бюджета 8000 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции от  19.01.2010. Квитанция остается в деле.

Председательствующий                                                               А.Я. Зайцева

Судьи                                                                                            С.В. Козлова

А.В. Романова