Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 по делу n А66-9569/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

общим собранием акционеров, суду не представлено, то в силу статьи 79 вышеуказанного Закона оспариваемый договор купли-продажи оборудования от 14.10.2008 заключен с нарушением порядка.

Довод ответчика о том, что оспариваемая истцом сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку из устава                   ОАО «РССУМ» следует, что основными видами деятельности общества является осуществление различных видов строительных, монтажных, ремонтных, опытно - конструкторских, изыскательских работ, судом первой инстанции обоснованно не принята.

Согласно выпискам из лицевого счета ОАО «РССУМ», находящегося в ОАО «Промсвязьбанк», истец за период с 20.01.2008 по 31.07.2008 и с 01.07.2008 по 31.07.2009 не производил каких-либо крупных операций по оплате приобретенного или проданного оборудования.

Исходя из статей 77, 78, 79 Закона об акционерных обществах  и установленных обстоятельств дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 14.10.2008 № ЛГ-10 является оспоримой сделкой.

Отказывая в удовлетворении искового требования о признании сделки недействительной, суд первой инстанции сделал вывод, что истцом пропущен установленный статьей 181 ГК РФ годичный срок исковой давности. 

Вместе с тем, как видно из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд 20.08.2009 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 14.10.2008, то есть, в течение установленного годичного срока исковой давности.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

  В данном случае иск заявлен по основаниям несоответствия сделки нормам корпоративного законодательства, исходя из правомочия, представленного обществу пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах (с последующими изменениями и дополнениями).

  Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 36 постановления Пленума от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании крупной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

  Таким образом, выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Судом неправильно применены нормы материального права. В связи с чем, принятый судебный акт подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении исковых требований.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

  Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

  Как следует из материалов дела, 01.11.2008 ответчик по товарной накладной № 20 передал истцу оборудование, перечисленное в договоре купли-продажи от 14.10.2008 № ЛГ-10. Факт принятия истцом оборудования подтверждается актом приема-передачи от 01.11.2008.

Истец, в свою очередь, перечислил ответчику часть стоимости за полученное оборудование в сумме 3 685 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 07.11.2008 № 186 и от 29.10.2008 № 173.

  Доказательств полной оплаты за полученное оборудование истцом в материалы дела не представлено.

  Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявленные требования истца о признании договора купли-продажи оборудования от 14.10.2008 № ЛГ-10 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторонам возвратить все полученное по сделке являются обоснованными, подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами и подлежат удовлетворению.

  В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 270 АПК РФ применение закона, не подлежащего применению, является основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

  Поскольку апелляционная жалоба и иск подлежат удовлетворению, то согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные заявителем (истцом), возлагаются на противоположную сторону в споре пропорционально удовлетворенным требованиям.

  Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации                   (в редакции, действующей на момент рассмотрения дела) (далее – НК РФ) по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина  при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - уплачивается в размере 2000 руб.

  В данном случае истец обратился в арбитражный суд с двумя  требованиями неимущественного характера, а именно: о признании недействительным договора и  применении последствий недействительности оспариваемой сделки, следовательно, истцу надлежало уплатить 4000 руб. государственной пошлины.

  При предъявлении иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 2000 руб., исходя из заявленного требования о признании недействительным договора.

  При увеличении исковых требований – о применении последствий недействительности сделки, истец государственную пошлину в сумме 2000 руб. не уплачивал. 

  Таким образом, поскольку исковые требования истца подлежат удовлетворению, с ответчика надлежит взыскать 2000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета и 2000 руб. в пользу истца в возмещение расходов по государственной пошлине.   

Кроме того, с ответчика надлежит взыскать в пользу истца 2000 руб.  в возмещение расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 12 февраля 2010 года по делу № А66-9569/2009 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 14 октября              2008 года № ЛГ-10, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоСтрой» и открытым акционерным обществом «Ремонтно-строительное специализированное управление металлургии», и применить последствия недействительности договора купли-продажи от                 14 октября  2008 года № ЛГ-10:

обязать открытое акционерное общество «Ремонтно-строительное специализированное управление металлургии» в месячный срок со дня вынесения постановления передать обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСтрой» деревообрабатывающее оборудование, указанное в пункте 1.1 договора купли-продажи от 14 октября 2008 года № ЛГ-10;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСтрой» в пользу открытого акционерного общества «Ремонтно-строительное специализированное управление металлургии» 3 685 000 рублей фактически оплаченной стоимости за деревообрабатывающее оборудование.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСтрой» в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСтрой» в пользу открытого акционерного общества «Ремонтно-строительное специализированное управление металлургии» 4000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Председательствующий                                                                    О.К. Елагина

Судьи                                                                                                    Е.В. Носач

                                                                                                Л.Н. Рогатенко