Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2010 по делу n А05-10089/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 декабря 2010 года                  г. Вологда                    Дело № А05-10089/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградовой Т.В., судей Потеевой А.В. и            Ралько О.Б. при ведении протокола секретарём судебного заседания Вальковой Н.В.,

при участии от Федерального государственного унитарного предприятия «Государственная корпорация по организации воздушного движения в Российской Федерации» в лице филиала «Аэронавигация  Северо-Запада» Коробец О.Н. по доверенности от 15.03.2010, Берузиной Е.Н. по доверенности от 21.01.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 ноября 2010 года по делу № А05-10089/2010 (судья Быстров И.В.),

у с т а н о в и л :

Федеральное государственное унитарное предприятие «Государственная корпорация по организации воздушного движения в Российской Федерации» в лице филиала «Аэронавигация Северо-Запада» (далее - предприятие, ФГУП «Госкорпорация по ОрВД») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – управление, Управление ФРС, регистрирующий орган) в государственной регистрации дополнительного соглашения от 21.11.2008 № 27/10 к договору аренды от 14.01.2003 № 4011 и о возложении на ответчика обязанности осуществить государственную регистрацию указанного дополнительного соглашения.

       К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Архангельской области (далее - Территориальное управление Росимущества).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 02 ноября              2010 года требования удовлетворены.

       Не согласившись с данным судебным актом, управление обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать. В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на то, что поскольку передаточный акт от 30.04.2003 не содержал сведений о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 14.01.2003 № 4011, предприятие не являлось правопреемником государственного унитарного дочернего предприятия «Архангельскаэронавигация» федерального унитарного предприятия «Государственная корпорация по организации воздушного движения в Российской Федерации» (далее - ГУДП «Архангельскаэронавигация») в правоотношениях, возникших из названного договора аренды, а потому не имело правовых оснований для подписания дополнительного соглашения от 21.11.2008 № 27/10 к этому договору. О том, что предприятие не является правопреемником ГУДП «Архангельскаэронавигация» в правоотношениях, возникших из договора аренды от 14.01.2003 № 4011, по мнению управления, свидетельствует также то, что указанный договор аренды заключен сторонами только 13.10.2004, то есть в момент его государственной регистрации. Кроме того, податель жалобы считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для восстановления                                 ФГУП «Госкорпорация по ОрВД» пропущенного срока на подачу искового заявления, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).   

       Предприятие в отзыве ссылается на то, что обжалуемое решение принято в соответствии с законом, поэтому просит жалобу ответчика оставить без удовлетворения.

Регистрирующий орган и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, однако представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено без их  участия в порядке, предусмотренном статьями 123, 200, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя заявителя, изучив доводы  апелляционной жалобы и письменные доказательства, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

       Как следует из материалов дела, на основании договора аренды от 14.01.2003 № 4011 ГУДП «Архангельскаэронавигация» приняло от Комитета по управлению имуществом Муниципального образования «Котлас» в аренду сроком по 31.12.2018 земельные участки с кадастровыми номерами 29:24:040105:0012, 29:24:040105:0014, 29:24:040105:0019, 29:24:040105:0013, 29:24:040105:0021, 29:24:040105:0022, 29:24:040105:0023, 29:24:040105:0011, 29:24:040105:0020, 29:24:040105:0018., находящиеся по адресу: Архангельская область, г. Котлас, Аэропорт. Государственная регистрация договора аренды проведена 13.10.2003.

На основании распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 30.04.2003 № 1404 «О реорганизации федерального унитарного предприятия «Государственная корпорация по организации воздушного движения в Российской Федерации» ГУДП «Архангельскаэронавигация» реорганизовано путём присоединения к федеральному унитарному предприятию «Государственная корпорация по организации воздушного движения в Российской Федерации» (далее - ФУП «Госкорпорация по ОВД»).

Распоряжением Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 31.12.2003 № 7486-р «Об утверждении передаточного акта от 30.04.2003 и закреплении федерального имущества на праве хозяйственного ведения за федеральным унитарным предприятием «Государственная корпорация по организации воздушного движения в Российской Федерации» утверждён передаточный акт от 30.04.2003 по передаче имущества, прав и обязанностей от ГУДП «Архангельскаэронавигация» к ФУП «Госкорпорация по ОВД».

В соответствии с  Уставом предприятия, утверждённым Распоряжением Федеральной аэронавигационной службы от 15.02.2008        № 16-р, оно является правопреемником ФУП «Госкорпорация по ОВД», созданного в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 14.05.1996 № 583 путём присоединения к нему ряда государственных унитарных предприятий, в том числе и ГУДП «Архангельскаэронавигация».

Предприятием и Территориальным управлением Росимущества 21.11.2008 подписано дополнительное соглашение № 27/10 к договору аренды от 14.01.2003 № 4011. По условиям названного дополнительного соглашения сторонами по договору являются Территориальное управление Росимущества в качестве арендодателя и ФГУП «Госкорпорация по ОрВД» в качестве арендатора. Стороны также согласовали условия о размере и порядке внесения арендной платы.

Предприятие 09.04.2009 обратилось в Управление ФРС с заявлением о государственной регистрации названного дополнительного соглашения.

Управление ФРС сообщением от 23.09.2009 № 09/009/2009-395 отказало ФГУП «Госкорпорация по ОрВД» в государственной регистрации данного дополнительного соглашения на основании пункта 2 статьи 19, абзацев 4 и 8 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997                     № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон № 122-ФЗ), указав, что имеющиеся у регистрирующего органа документы: передаточный акт от 30.04.2003 и акт приёма-передачи федерального имущества от 30.04.2004, составленные при реорганизации ГУДП «Архангельскаэронавигация» путём его присоединения к ФУП «Госкорпорация по ОВД», переименованного в последующем в ФГУП «Госкорпорация по ОрВД», не содержат положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица по договору аренды от 14.10.2003 № 4011.

Данный отказ оспорен предприятием в судебном порядке.

Апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что требования заявителя правомерно удовлетворены судом первой инстанции по следующим основаниям.

         Согласно пункту 5 статьи 2, пункту 3 статьи 20 Закона № 122-ФЗ заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав. Кроме того, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.

В соответствии со статьёй 17 Закона № 122-ФЗ основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в частности, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершённые в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Основания отказа в государственной регистрации прав исчерпывающе перечислены в статье 20 указанного Закона.

Абзацами четвертым и восьмым пункта 1 названной статьи закреплено, что в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, когда документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, а также в том случае, если правоустанавливающий документ об объекте недвижимого имущества свидетельствует об отсутствии у заявителя прав на данный объект недвижимого имущества.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу части второй пункта 4 статьи 57 названного Кодекса при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

По смыслу указанных правовых норм юридическое лицо, реорганизованное в форме присоединения к нему другого юридического лица, считается универсальным правопреемником присоединяемого юридического лица.

Судом первой инстанции установлено, что в передаточном акте договор аренды от 14.01.2003 № 4011 не указан.

Между тем, пунктом 2 распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 30.04.2003 № 1404 «О реорганизации федерального унитарного предприятия «Государственная корпорация по организации воздушного движения в Российской Федерации» установлено, что ФУП «Госкорпорация по ОВД» является правопреемником по всем правам и обязанностям присоединённых к нему государственных унитарных дочерних предприятий, указанных в приложении к названному распоряжению, в соответствии с передаточными актами, а согласно передаточному акту от 30.04.2003 от ГУДП «Архангельскаэронавигация» к ФУП «Госкорпорация по ОВД» передаются все права, обязательства и имущество, включая оспариваемые сторонними организациями обязательства.

Управлением не оспаривается, что данное распоряжение исполнено, передаточный акт о переходе к предприятию всех прав и обязанностей  ГУДП «Архангельскаэронавигация» подписан и утверждён в установленном порядке, произведена государственная регистрация реорганизации           ФУП «Госкорпорация по ОВД», а в единый государственный реестр юридических лиц 28.06.2004 внесена запись о прекращении деятельности присоединённого юридического лица - ГУДП «Архангельскаэронавигация».

Таким образом, отсутствие в передаточном акте от 30.04.2003 ссылки на договор аренды от 14.01.2003 № 4011, не является основанием для признания того, что определенные им права и обязанности не вошли в общий объем прав и обязанностей, переданных предприятию от                               ГУДП «Архангельскаэронавигация».

Апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что факт  государственной регистрации договора аренды 13.10.2003, то есть позднее даты составления передаточного акта, не означает, что права и обязанности, возникшие у                                              ГУДП «Архангельскаэронавигация» на основании этого договора, не могли перейти и фактически не перешли к его правопреемнику. Указанный договор заключен до окончания реорганизованных процедур и до исключения                                                   ГУДП «Архангельскаэронавигация» из ЕГРЮЛ, а из содержания самого договора следует, что его условия применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.01.2003. Следовательно, к предприятию как к универсальному правопреемнику перешли права и обязанности                                                   ГУДП «Архангельскаэронавигация» - арендатора по этому договору.

Довод апелляционной жалобы, о том, что государственной регистрации подлежал новый договор аренды, сторонами которого выступают Территориальное управление Росимущества и предприятие, а не дополнительное соглашение № 27/10 к договору аренды от 14.01.2003          № 4011, заключенному между иными субъектами гражданско-правовых отношений, подлежит отклонению в связи со следующим.

Правопреемство при реорганизации происходит в силу закона; при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица непосредственно в силу закона,  в связи с этим внесение в договор, заключенный присоединенным юридическим лицом, сведений о юридическом лице-правопреемнике, учитывая положения статей 58 и              450 ГК РФ, является правомерным.

Наличие у Территориального управления Росимущества полномочий по заключению дополнительного соглашения к названному договору аренды управлением  не оспаривается.

Таким образом, изменения в договор аренды от 14.01.2003 № 4011 внесены по соглашению сторон и соответствуют данным новых учредительных документов арендатора имущества.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый отказ нарушает права и законные интересы предприятия, в связи с чем обоснованно признал наличие правовых оснований для признания незаконным данного отказа, возложив на управление обязанность провести государственную регистрацию дополнительного соглашения от 21.11.2008 № 27/10 к договору аренды от 14.01.2003 № 4011.

Довод Управления ФРС о нарушении ФГУП «Госкорпорация по ОрВД» трехмесячного срока на обжалование ненормативного акта, установленного статьей 198 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не принимается