Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 по делу n А05-10729/2010. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 марта 2011 года

г. Вологда

Дело № А05-10729/2010  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Митягиной Э.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Архангельская областная энергетическая компания» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23.12.2010 по делу № А05-10729/2010 (судья Шашков А.Х.),

у с т а н о в и л:

администрация муниципального образования «Телеговское» (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Архангельская областная энергетическая компания» (далее – Компания) о взыскании 1 108 425 руб. 50 коп., в том числе 804 283 руб. 50 коп. долга по арендной плате, 304 142 руб. пеней за период с 21.04.2009 по 20.09.2010, по договору аренды имущества от 25.09.2007 № 26-645-05/07.

Компания обратилась в суд с встречным исковым заявлением к Администрации о признании договора аренды от 25.09.2007     № 26-645-05/07 незаключённым.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального образования «Красноборский муниципальный район» (далее – МО «Красноборский муниципальный район»).

Решением суда от 23.12.2010 иск Администрации удовлетворён частично, встречное требование Компании оставлено без удовлетворения. Суд взыскал с Компании в пользу Администрации 804 283 руб. 50 коп. задолженности,                 120 000 руб. пеней, а также в доход федерального бюджета 21 485 руб. 67 коп. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказал.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить. По его мнению, арендная плата в спорном договоре установлена в твёрдой денежной сумме, а не с учётом решения собрания депутатов МО «Красноборский муниципальный район» от 19.09.2007 № 27 «О внесении изменений в решение собрания депутатов от 22.12.2006 № 56 «О порядке предоставления муниципального имущества в аренду», которым предусмотрено, что годовой размер арендной платы по имущественным комплексам определяется как процент от балансовой стоимости «комплекс теплоснабжения 25-50 %». Полагает, что размер арендной платы с истцом не согласован, следовательно, спорный договор является незаключённым.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, администрация МО «Красноборский муниципальный район» (арендодатель) и государственное унитарное предприятие «Архангельская областная энергетическая компания» (правопредшественник ответчика, арендатор) 25.09.2007 заключили договор аренды имущества № 26-645-05/07, в соответствие с пунктами 1.2 и 1.3 которого арендодатель передаёт, а арендатор принимает во временное владение и пользование имущество, относящееся к тепловому хозяйству, согласно приложению № 1 (недвижимое имущество) и Приложению № 2 (движимое имущество) к данному договору аренды.

Срок договора аренды установлен в пункте 1.4 и составляет в 11 месяцев.

По акту приёма-передачи от 01.10.2007 арендодатель передал, а арендатор принял в исправном техническом состоянии имущество, балансовой стоимостью 23 828 745 руб. 16 коп.

Сторонами спорного договора 22.05.2008 заключено дополнительное соглашение о преобразовании государственного унитарного предприятия «Архангельская областная энергетическая компания» в Компанию, в связи с чем все права и обязанности перешли к правопреемнику.

Арендатор обязан вносить арендную плату арендодателю в соответствии с порядком, установленным разделом 3 договора аренды (подпункт 2.2.2 договора).

Пунктами 3.1-3.5 договора аренды предусмотрено, что арендатор обязан ежеквартально на основании предъявляемых арендодателем счётов-фактур перечислять в бюджет МО «Красноборский муниципальный район» арендную плату в сумме 1 911 004 руб. 17 коп. Срок выставления счетов арендодателем арендатору до 10 числа месяца, следующего за расчётным. Окончательный расчёт производится по итогам расчётного периода в срок до 20 числа, следующего за расчётным периодом. Расчётным периодом является один квартал.

Также данным договором определена ответственность арендатора за нарушение обязательства по своевременному внесению арендной платы в виде пени в размере 0,1% от просроченной суммы арендной платы за каждый день просрочки (пункт 5.3 договора).

По акту приёма-передачи от 28.08.2009 ответчик возвратил истцу арендованное имущество.

Администрация 24.11.2009 направила Компании претензию с требованием добровольно погасить задолженность по арендной плате за период с 01.01.2009 по 28.08.2009 в общей сумме 804 283 руб. 50 коп.

Поскольку ответчик ненадлежащим образом исполнял обязанности, предусмотренные спорным договором, в частности по внесению арендных платежей, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями. В свою очередь Компания, ссылаясь на то, что в спорном договоре аренды размер арендной платы установлен в твёрдой денежной сумме, а поскольку при смене собственника части арендованного имущества размер арендной платы с ним не согласован, данный договор является незаключённым, обратилась в суд со встречными исковыми требованиями к Администрации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, посчитал их обоснованными частично, а отказывая в удовлетворении встречных требований, указал на их необоснованность.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судом решением в части распределения судебных расходов по первоначальному иску и считает его подлежащим отмене в этой части в связи с неправильным применением норм процессуального права.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

  На основании пункта 1 статьи 425 названного Кодекса  договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Статьёй 650 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

  Из статьи 614 упомянутого Кодекса следует, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

  На основании статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определённый договором.

Срок действия спорного договора аренды по согласованию сторон составляет 11 месяцев, следовательно, данный договор в государственной регистрации, предусмотренной Федеральным законом от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», не нуждался.

Пунктом 2 статьи 621 ГК РФ, предусматривающей специальный способ продления арендных отношений, определено, что договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок при наличии двух следующих условий в совокупности: продолжения пользования арендатором имуществом после истечения срока договора и отсутствия возражений арендатора в отношении такого пользования.

Поскольку ответчик продолжал пользоваться арендованными помещениями, а истец не возражал, то вывод суда о продлении спорного договора на неопределенный срок является правомерным.

Судом установлено, что в соответствии с Федеральным законом от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» и Законом Архангельской области от 26.11.2008 № 633-31-03 «О внесении изменений и дополнений в областной закон «О разграничении объектов муниципальной собственности между Красноборским муниципальным районном Архангельской области и муниципальными образованиями - сельскими поселениями «Алексеевское», «Белослудское», «Верхнеуфтюгское», «Куликовское», Пермогорское», «Телеговское», «Черевковское» Архангельской области» в собственность истца с 01.01.2009 передано имущество общей балансовой стоимостью 3 812 348 руб. 53 коп., арендуемое ответчиком по спорному договору.

Таким образом, с 01.01.2009 арендодателем части имущества, поименованного в акте приёма-передачи от 01.10.2007, в разделе «Котельная на Солонихе Курорт Солониха, Молодёжная, 1» и теплотрасса в разделе «Котельная Ильинского ДК д. Ершевская, Центральная, 10а» и теплотрасса, по спорному договору стал истец.

Согласно пункту 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Следовательно, условия договора аренды, касающиеся определения размера арендной платы, являются обязательными для нового собственника имущества, к которому перешли права и обязанности арендодателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Доказательств изменения условий спорного договора в части размера и порядка оплаты арендных платежей в силу статей 450, 452 ГК РФ ответчиком не представлено, иного не доказано. 

При изложенных обстоятельствах дела вывод суда о взыскании с ответчика в пользу истца долга по арендной плате в сумме 804 283 руб. 50 коп. за период с 01.01.2009 по 28.08.2009 является правомерным.

Кроме того, при наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании основного долга подлежит удовлетворению требование о взыскании пеней.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.3 спорного договора иного не предусмотрено.

Поскольку факт просрочки уплаты арендных платежей в спорный период материалами дела подтверждён и ответчиком не оспаривается, то судом сделан правильный вывод об обоснованности начисления истцом 304 142 руб. пеней за период с 21.04.2009 по 20.09.2010.

Однако суд, установив основания для применения статьи 333 ГК РФ, правомерно уменьшил размер пеней и взыскал в пользу истца их в размере 120 000 руб.

Довод ответчика о том, что спорный договор является незаключённым, поскольку размер арендной платы с ним не согласован, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

С даты подписания спорного договора для ответчика наступили правовые последствия в виде обязательств по оплате пользования объектами аренды.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 432 указанного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, в силу указанных норм права договор является заключённым в случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки.

В том случае, когда у сторон возник спор о наличии между ними договора, арбитражный суд, рассматривая конкретное дело, выясняет их действительные намерения, устанавливает, имелось ли волеизъявление сторон, направленное на заключение договора и приобретение тем самым для себя гражданских прав и обязанностей. При этом арбитражный суд принимает во внимание как письменные документы, так и действия сторон, подтверждающие их волеизъявление, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, последующее поведение сторон и т.п.

Согласно статье 209 ГК РФ собственник осуществляет правомочия по распоряжению, использованию и владению имуществом, а на основании статьи  606 названного Кодекса передача имущества в аренду носит временный характер, арендная плата вносится арендатором в соответствии с условиями договора и статьёй 614 ГК РФ; нормами статьи 617 упомянутого Кодекса законодатель защитил положение арендатора в случае смены собственника - единственного обстоятельства в данном случае, которое изменилось по сравнению с тем, которое было на дату заключения спорного договора.

         Таким образом, поскольку у сторон спорного договора не возникало сомнений в части порядка и размера внесения арендных платежей, при отсутствии доказательств о внесении изменений в его условия в указанной части оснований для признания его незаключённым не имеется.

Кроме того, согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 24 Информационного письма от 11.01.2002