Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по делу n А13-11381/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 апреля 2011 года

г. Вологда

Дело № А13-11381/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андриановой М.А.,

при участии от истца Сидоровой Т.А. по доверенности от 11.01.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 февраля 2011 года по делу         № А13-11381/2010 (судья Курпанова Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области (далее - Территориальное управление) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества  «Вологодский ликеро-водочный завод «Вагрон» (далее - Завод)              4 098 891 руб. 85 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка № 24-5034А за период: ноябрь-декабрь 2008 года, 2009-2010 годы и с 01.01.2011 по 25.01.2011, а также пеней за просрочку оплаты в сумме 539 597 руб. 39 коп. за период с 11.11.2008 по 25.01.2011 (с учетом уточнения исковых требований).

Завод обратился в суд со встречным исковым заявлением к Территориальному управлению о признании недействительными пунктов 3, 4 дополнительного соглашения № 2 к договору аренды № 24-5034А, а также пункта 2 указанного дополнительного соглашения в части передачи прав и обязанностей арендатора с 19.12.2006 (с учетом уточнения исковых требований).

Встречное исковое заявление принято судом.

Решением суда от 25 февраля 2011 года первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С Завода взыскано 2 280 296 руб. 42 коп., из них 2 191 219 руб. 39 коп. задолженности по арендной плате и 89 077 руб.    03 коп. пеней, с перечислением по следующим реквизитам: получатель: УФК по Вологодской области (Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Вологодской области), ИНН 3525237735, КПП 352501001, расчетный счет № 40101810700000010002 в ГРКЦ ГУ Банка России по Вологодской области, БИК 041909001, КБК 167 1 11 05021 01 0000 120 «Доходы, получаемые в виде арендной платы, а также средства от продажи права на заключение договоров аренды за земли, находящиеся в федеральной собственности», ОКАТО 19401000000. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. С Завода в федеральный бюджет взыскано 22 708 руб. 36 коп. государственной пошлины. Производство по встречному иску прекращено. Заводу возвращено из федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

Территориальное управление с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, просит его отменить в части отказа в удовлетворении требований Территориального управления по первоначальному иску и взыскать с Завода задолженность по договору № 24-5034А в размере 4 638 489 руб. 24 коп. Доводы жалобы сводятся к следующему. Территориальное управление ни в отзыве, ни в ходе судебных заседаний не заявляло об универсальном правопреемстве Завода по отношению к открытому акционерному обществу «Вагрон» (далее – ОАО «Вагрон»). Поскольку спорный земельный участок был предоставлен ОАО «Вагрон» на условиях договора аренды для эксплуатации производственных зданий, непосредственно используемых в процессе осуществления предпринимательской деятельности, то Завод является правопреемником      ОАО «Вагрон» по договору аренды, то есть принимает на себя все права и обязанности ОАО «Вагрон» по данному договору. Кроме того, в данном случае правопреемство по договору аренды было оформлено дополнительным соглашением от 21.06.2007 № 2, которым Завод принял на себя права и обязанности арендатора, в том числе долг ОАО «Вагрон» перед федеральным бюджетом за аренду спорного земельного участка. Таким образом, в данном случае имеет место сингулярное правопреемство, основанное на соглашении сторон. Правовые основания для признания заключенной сторонами сделки договором дарения по мотиву отсутствия в ней условия об оплате отсутствуют. Арбитражным судом Вологодской области сделан вывод о том, что обязанность арендатора по оплате арендных платежей за земельный участок наступает с момента государственной регистрации дополнительного соглашения, то есть с 22.06.2007. В то же время судом установлен факт регистрации 19.12.2006 перехода права собственности на объекты недвижимости, расположенные на федеральном земельном участке, от ОАО «Вагрон» к Заводу. В соответствии с нормами действующего законодательства право аренды переходит к приобретателю здания или сооружения с момента регистрации права собственности этого приобретателя на здание (сооружение), а не с момента переоформления права аренды с первоначального собственника на этого приобретателя. Судом первой инстанции также не принят во внимание тот факт, что пунктом 2 дополнительного соглашения стороны распространили действие соглашения в части перехода прав и обязанностей арендатора по договору аренды на отношения сторон, возникшие с 19.02.2006, а в части принятия Заводом обязанности по погашению задолженности по арендной плате – с 12.12.2005.

В судебном заседании представитель апеллянта  поддержал изложенные в жалобе доводы.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим  дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее –      АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Поскольку Территориальным управлением обжалуется только часть решения, то в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции при отсутствии возражений сторон проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 (ред. от 23.07.2009)                «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при отсутствии возражений сторон по проверке судебного акта в обжалуемой части до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между администрацией города Вологды (арендодатель) и ОАО «Вагрон» (арендатор)  заключен договор № 24-5034А о предоставлении в аренду земельного участка в черте города площадью             31 222 кв.м по адресу: город Вологда, улица III Интернационала, 39 для эксплуатации производственных зданий.

Договор зарегистрирован  в установленном законом порядке 31.05.2002.

Согласно пункту 1.5 срок действия договора установлен с 07.05.2002 по 06.05.2007.

Дополнительным соглашением от 04.04.2006 № 1 в договор внесены изменения, в частности,  в связи с государственной регистрацией права собственности Российской Федерации на земельный участок с кадастровым номером 35:24:02 01 022:0038 площадью 31 222 кв.м в договоре был заменен арендодатель с администрации города Вологды на Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Вологодской области (после реорганизации - Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Вологодской области).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.01.2006 по делу № А13-8477/2005-22 в отношении ОАО «Вагрон» введено внешнее управление.

На основании протокола собрания кредиторов ОАО «Вагрон» от 24.11.2006 № 4 принято решение о замещении активов должника путем создания открытого акционерного общества и внесения в его уставный капитал всего имущества ОАО «Вагрон» в соответствии со статьей 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

По акту приема-передачи от  05.12.2006 имущество согласно прилагаемому перечню передано от ОАО «Вагрон» к ОАО «Вологодский ликеро-водочный завод «Вагрон». Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 19.12.2006.

В связи с этим, 21.06.2007 Территориальным управлением,                    ОАО «Вагрон» и Заводом заключено дополнительное соглашение № 2 к договору аренды № 24-5034А, в соответствии с которым Заводу с 19.12.2006 переданы  все права и обязанности арендатора по договору о предоставлении в аренду земельного участка в черте города № 24-5034А. Пунктом 5 данного соглашения стороны установили, что оно вступает в силу с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области.

Дополнительное соглашение № 2 зарегистрировано в  Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области 22.06.2007.

В соответствии с пунктом 1.5 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения № 2) срок аренды установлен с 07.05.2002 по 06.05.2017.

В силу пункта 3 дополнительного соглашения № 2 Завод осуществляет погашение задолженности по арендной плате по договору № 24-5034А за период с 12.12.2005 по 30.06.2007 в размере 1 936 619 руб. 40 коп.

В соответствии с пунктом 4.2 договора № 24-5034А (в редакции дополнительного соглашения № 1) арендатор обязан своевременно и в полном объеме вносить арендную плату в размере и порядке, определяемом договором и последующими изменениями и дополнениями к нему.

В случае невнесения арендатором платежей в сроки, установленные договором, он уплачивает в федеральный бюджет неустойку в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день исполнения денежного обязательства, от суммы соответствующего просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 5.1 дополнительного соглашения № 1 к договору № 24-5034А.

Поскольку Завод не внес арендную плату за период: ноябрь-декабрь     2008 года, 2009-2010 годы и с 01.01.2011 по 25.01.2011, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Завода как основного долга, так и пени по договору.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования о взыскании задолженности частично – в сумме 2 191 213 руб. 39 коп., поскольку данная сумма задолженности подтверждена произведенной сторонами сверкой расчетов и признана Заводом. Представленный Заводом расчет пеней на указанную сумму задолженности принят судом. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что договор № 24-5034А, заключенный между Территориальным управлением и ОАО «Вагрон», не может создавать правовых последствий для вновь созданного юридического лица – Завода до даты регистрации изменений в договор в части перехода прав арендатора к данному лицу. Производство по встречному исковому заявлению прекращено, поскольку на момент рассмотрения дела одна из сторон дополнительного соглашения № 2           (ОАО «Вагрон») ликвидирована по решению суда.

Апелляционная инстанция считает принятое решение в обжалуемой Территориальным управлением части законным и обоснованным исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным и иным законодательством, а также специальными федеральными законами.

Статья 606 ГК РФ устанавливает, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 65 ЗК РФ использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Пункт 3 приведенной  статьи  предусматривает, что за земли, переданные в аренду, взимается арендная плата. Порядок определения размера арендной платы, порядок, условия и сроки внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности, устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Из материалов дела видно, что между сторонами фактически сложись правоотношения по  аренде земельного участка, регулируемые  договором         № 24-5034А и дополнительными соглашениями к нему.

Соответственно обязательства сторон по предоставлению в аренду земельного участка и  внесению платежей за его пользование  возникают в силу закона и  заключенного ими возмездного договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В случае перенайма по смыслу названной нормы ответственным по договору перед арендодателем становится новый арендатор, приобретший право аренды.

Согласно части 5 статьи 22 ЗК РФ арендатор земельного участка, за исключением