Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по делу n А13-11381/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Поскольку в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, то перенаем должен осуществляться с соблюдением норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке требования и переводе долга.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 названного Кодекса, согласно которым уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не предусмотрено законом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, договор передачи прав и обязанностей является заключенным с момента государственной регистрации данного договора. Как следствие, обязанность нового арендатора по уплате арендной платы за земельный участок наступает с момента государственной регистрации настоящего договора.

В связи с тем, что дополнительное соглашение № 2 к договору                   № 24-5034А, предусматривающее переход прав и обязанностей к новому арендатору, зарегистрировано в  Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области 22.06.2007, указание в пункте 3 дополнительного соглашения на обязанность Завода осуществлять погашение задолженности по арендной плате с 12.12.2005 противоречит вышеуказанным нормам законодательства и является ничтожным.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается произведенной сторонами сверкой расчетов, задолженность Завода по состоянию на 25.01.2011 составила  2 191 213 руб. 39 коп., документально подтверждена, Заводом признана, в связи с чем правомерно взыскана судом.

В связи с просрочкой внесения арендных платежей истец предъявил к взысканию неустойку в размере 89 077 руб. 03 коп.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (статья 330 Кодекса).

Представленный Заводом расчет пени на установленную судом сумму задолженности по состоянию на 25.01.2011 судом проверен и признан правильным.

Оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется.

Довод апеллянта о том, что между Заводом и ОАО «Вагрон» имело место сингулярное правопреемство, основанное на соглашении сторон, в результате которого к Заводу перешла обязанность погасить задолженность по арендной плате с 12.12.2005 по 22.06.2007, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу статьи 58 ГК РФ реорганизация юридического лица связана с переходом всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в порядке универсального правопреемства к существующему юридическому лицу (при присоединении) или к вновь созданным юридическим лицам (при слиянии, выделении, разделении и преобразовании).

В соответствии с частью 2 статьи 94 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления органы управления должника в пределах компетенции, установленной федеральным законом, вправе принять решение о замещении активов должника.

Замещение активов должника производится в порядке и на условиях, определенных в пунктах 2 - 6 статьи 115 Закона.

Согласно пункту 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Федерального закона.

В силу указанных норм новому акционерному обществу передается не все имущество должника, а только его активы (вещи и имущественные права). Смысл замещения активов состоит в том, что в результате должник меняет свои активы на акции вновь созданного акционерного общества, а выручка от их реализации идет на погашение долгов, оставшихся за учредителем-должником. Таким образом, действующим законодательством не предусмотрено создание юридического лица путем реорганизации в виде замещения активов должника; замещение активов должника проводится путем создания нового общества.          При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что договор № 24-5034А, заключенный между Территориальным управлением и ОАО «Вагрон», не может создавать правовых последствий для вновь созданного юридического лица – Завода до даты регистрации изменений в договор в части перехода прав арендатора к данному лицу.

При изложенных обстоятельствах доводы подателя жалобы являются несостоятельными, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 февраля          2011 года по делу № А13-11381/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева

Е.В. Носач