Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу n А66-8958/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 июня 2011 года

    г. Вологда

               Дело № А66-8958/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола и аудиозаписи  секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» Кузнецовой Н.М. по доверенности от 18.11.2009 и Макарова А.Н. по доверенности от 16.07.2010, от открытого акционерного общества «Тверьстеклопластик» Нафиковой Е.Ф. по доверенности от 29.12.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» и открытого акционерного общества «Тверьстеклопластик» на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2011 года по делу № А66-8958/2008 (судья Истомина О.Л.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» (далее – ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу «Тверьстеклопластик» (далее - ОАО «Тверьстеклопластик») о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Тверь, улица Паши Савельевой, дом 45, а именно:

1) склада перекиси, общей площадью 60,9 кв.метра, кадастровый номер 69:40:01 000 29:0008:1/013087/37:10000/Б-1;

2) сборно-металлического хранилища, общей площадью 316 кв.метра, кадастровый номер 69:40:01 000 29:0008:1/013087/:10000/Л-1;

3) хранилища СРМ, общей площадью 318,1 кв.метра, кадастровый номер 69:40:01 000 29:0008:1/013087/37:10000/К-1,

на условиях заключенному между сторонами предварительного договора от 05.02.2008.

Определением от 20.11.2008 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее – УФРС по Тверской области) совершать регистрационные действия, направленные на отчуждение и распоряжение указанным выше недвижимым имуществом.

Определением суда от 22.12.2008 производство по делу приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Тверской области дела                                      № А66-9346/2008.

Определением от 30.06.2009 судом удовлетворено заявление истца от 29.06.2009 о принятии дополнительных мер по обеспечению иска, а именно: ОАО «Тверьстеклопластик» запрещено совершать любые действия, направленные на порчу или уничтожение указанных в иске объектов недвижимости.

Определением от 17.08.2009  производство по делу возобновлено и назначено рассмотрение дела на 24.09.2009 на 17 час 00 мин.

Определением от 24.09.2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009, суд приостановил производство по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Тверской области дел № А66-9784/2009 и № А66-9786/2009.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2010, судебные акты первой и апелляционной инстанций  от 24.09.2009 и от 24.11.2009 оставлены без изменения.

Определением от 11.02.2010 судом произведена замена обеспечительных мер, принятых 20.11.2008, а именно:  УФРС по Тверской области запрещено осуществлять государственную регистрацию сделок, направленных на отчуждение или обременение указанного выше недвижимого имущества.

Определением от 19.02.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010, судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ОАО «Тверьстеклопластик» совершать действия, направленные на отчуждение или обременение относительно объектов недвижимости, указанных в иске.

Определением от 19.03.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010, судом наложен арест на указанные объекты недвижимости.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2010, судебные акты первой и апелляционной инстанций  от 19.03.2010 и от 19.05.2010 оставлены без изменения.

При рассмотрении дел № А66-9784/2009 и № А66-9786/2009 арбитражный суд определением от 20.04.2010 объединил их в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив делу номер А66-9786/2009.

После вступления в законную силу решения арбитражного суда от 29.04.2010 по делу № А66-9786/2009 определением от 02.08.2010 производство по настоящему делу возобновлено, назначено к рассмотрению на 24.08.2010 в 16 час 30 мин.

Определением от 27.10.2010 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 07.09.2010 по делу № А66-5269/2010.

По вступлении в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 07.09.2010 по делу № А66-5269/2010, определением суда от 09.12.2010 производство по настоящему делу возобновлено.

Определением суда от 11.01.2011 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Арсет-тверские стеклянные сетки» (далее - ООО «Арсет-тверские стеклянные сетки»), поскольку в судебном заседании 11.01.2011 представители ответчика заявили о невозможности заключения договора купли-продажи имущества, поскольку  сборно-металлическое хранилище, общей площадью 316 кв. метра, и хранилище СРМ, общей площадью 318,1 кв. метра, проданы ОАО «Тверьстеклопластик» ООО «Арсет-тверские стеклянные сетки». В подтверждение данного довода представлены договор купли-продажи движимого имущества от 17.03.2010 и акт приема передачи имущества от 18.03.2010.

В судебном заседании 11.02.2011 суд протокольным определением отказал истцу в удовлетворении ходатайства об увеличении предмета и основания иска.

Определением суда от 21.02.2011 принято встречное исковое заявление ОАО «Тверьстеклопластик» к ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» о прекращении предварительного договора купли-продажи от 05.02.2008 в связи с невозможностью его исполнения.

В судебном заседании 15.03.2011 ОАО «Тверьстеклопластик» в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило встречные исковые требования и просило расторгнуть предварительный договор купли-продажи от 05.02.2008 в связи с невозможностью его исполнения со стороны ОАО «Тверьстеклопластик».

Определением от 22.02.2011 судом отказано ОАО «Тверьстеклопластик» в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А66-994/2011.

Этим же определением суд отказал ООО «Арсет-тверские стеклянные сетки» в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Компании «Сентива Холдингс Лимитед», Кипр, Лимассол.

В судебном заседании 31.03.2011 ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» заявило о фальсификации представленных доказательств: договора купли-продажи имущества от 17.03.2010 и акта приема-передачи имущества от 18.03.2010, а также представило письменное ходатайство о назначении судебной технической экспертизы для определения даты составления указанных выше документов.

В судебном заседании 04.04.2011 суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств и  назначении судебной технической экспертизы.

В судебном заседании 04.04.2011 ОАО «Тверьстеклопластик» заявило ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества, указанного в предварительном договоре от 05.02.2008.

Решением от 11 апреля 2011 года в удовлетворении ходатайства ОАО «Тверьстеклопластик» о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества, указанного в предварительном договоре от 05.02.2008, отказано. Суд обязал ОАО «Тверьстеклопластик»                      в 10-дневный срок заключить с ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» договор купли-продажи объекта недвижимости, а именно: склада перекиси общей площадью 60,9 кв.м., кадастровый номер 69:40:01 000 29:0008:1/013087/37:10000/Б-1, расположенного по адресу: город Тверь, ул. Паши Савельевой, дом 45, на условиях предварительного договора от 05.02.2008. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречное исковое заявление ОАО «Тверьстеклопластик» оставлено без рассмотрения. Кроме того, с ОАО «Тверьстеклопластик» в пользу ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» взыскано 1000 руб. расходов по государственной пошлине. ОАО «Тверьстеклопластик» выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 4000 руб.

ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» и ОАО «Тверьстеклопластик» с решением суда не согласились и обратились с апелляционными жалобами.

ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Считает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также  на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Полагает, что право собственности на сборно-металлическое хранилище, общей площадью 316 кв. метра, и хранилище СРМ, общей площадью 318,1 кв. метра, не могло перейти к ООО «Арсет-тверские стеклянные сетки», поскольку фактически данное имущество ему передано не было, в связи с чем не поступило в его владение. Кроме того указывает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной технической экспертизы представленных ОАО «Тверьстеклопластик» доказательств: договора купли-продажи имущества от 17.03.2010 и акта приема-передачи имущества от 18.03.2010, поскольку дата изготовления указанных документов является существенным обстоятельством, которое суд не исследовал.

ОАО «Тверьстеклопластик» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Считает, что суд не дал оценки всех условий, на основании которых стороны обязаны заключить договор купли-продажи недвижимости, в частности условия о цене. Полагает, что суд необоснованно отклонил ходатайство о проведении рыночной стоимости склада перекиси. По мнению подателя жалобы, судом допущено нарушение норм материального и процессуального права. Указывает, что предметом первоначального иска являлось требование о понуждении ОАО «Тверьстеклопластик» к заключению договора купли-продажи трех объектов, а суд вынес решение о продаже только одного объекта, тем самым самостоятельно изменил предмет иска. Также суд необоснованно оставил без внимания довод о том, что ни у одного должностного лица ОАО «Тверьстеклопластик» не имеется полномочий совершать сделку по продаже имущества, поскольку она не одобрена советом директоров, как этого требует положение 27.8.47 устава ОАО «Тверьстеклопластик». Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд обязал ОАО «Тверьстеклопластик» заключить договор купли-продажи недвижимости на условиях не соответствующих статьям 555 и 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» удовлетворить в полном объеме.

Представитель ОАО «Тверьстеклопластик» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО «Арсет-тверские стеклянные сетки» о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлено надлежащим образом, своих представителей в суд не направило, в связи с чем жалобы рассмотрены в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ОАО «Тверьстеклопластик» в отзыве на апелляционную жалобу ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» и его представитель с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят апелляционную жалобу ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» оставить без удовлетворения, а решение суда в обжалуемой им части без изменения.

ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» в отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Тверьстеклопластик» и его представитель с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят апелляционную жалобу ОАО «Тверьстеклопластик» оставить без удовлетворения, решение суда в обжалуемой  им части без изменения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей  ООО  «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» и ОАО «Тверьстеклопластик», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» и ОАО «Тверьстеклопластик» – не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 25.06.2009 по делу № А66-9346/2008 установлено, что 05.02.2008 ОАО «Тверьстеклопластик» (Сторона 1) и ООО «СП «ЛАКУФА-ТВЕРЬ» (Сторона 2) заключен предварительный договор, в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи недвижимого имущества в сроки, предусмотренные настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 предварительного договора от 05.02.2008 основной договор будет предусматривать переход от Стороны 1 к Стороне 2 права собственности на  недвижимое имущество, расположенное по адресу:  Тверская область, город Тверь, улица Паши Савельевой, дом 45, а именно:

- склад перекиси, общей площадью 60,9 кв. метра, кадастровый (или условный) номер 69:40:01:00029:0008:1:/013087/37:10000/Б1,

- сборно-металлическое хранилище, общей площадью 316 кв. метра, кадастровый (или условный) номер 69:40:01:00:029:0008:1/013087/ :10000/Л1,

- хранилище СРМ, общей площадью 318, 1 кв. метра,  кадастровый (или условный) номер 69:40:01:00:029:0008:1:/013087/37:10000/К1.

Право собственности ОАО «Тверьстеклопластик» на указанное